Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2012 г. N Ф07-4545/12 по делу N А05-4716/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 г. N 14АП-3823/11

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Константинова П.Ю., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Промышленно-строительная компания "Северо-Запад" Николаенко А.Ю. (доверенность от 21.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Сардис" Корниенко Н.А. (доверенность от 24.09.2012 N 13), Тарасова А.А. (доверенность от 28.06.2012 N 8),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сардис", общества с ограниченной ответственностью "Комбинат КПД", Чебыкина Ивана Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.12.2011 (судья Макаревич И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А05-4716/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "Промышленно-строительная компания "Северо-Запад", ОГРН 1022900520906, место нахождения: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сардис", ОГРН 1102901000069, место нахождения: г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38 (далее - ООО "Сардис"), обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат КПД", ОГРН 1102901002632, место нахождения: г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38 (далее - Комбинат), обществу с ограниченной ответственностью "Архангельская ДПМК", ОГРН 1102901005514, место нахождения: г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38, корп. 2, 3 (далее - Архангельская ДПМК), об истребовании из незаконного владения ООО "Сардис" - восьми объектов недвижимого имущества, Комбината - шести объектов недвижимого имущества, Архангельской ДПМК - одного объекта недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСервисПлюс", ОГРН 1097847144581, место нахождения: Санкт-Петербург, 8-я линия, д. 79, лит. Б (далее - ООО "ИнтерСервисПлюс"), и общество с ограниченной ответственностью "Бетоникс", ОГРН 1082901003657, место нахождения: г. Архангельск, ул. Тарасова, д. 32 (далее - ООО "Бетоникс").

Решением от 16.12.2011 (с учетом определения от 16.01.2012 об исправлении опечаток в кадастровых номерах двух объектов) иск удовлетворен в полном объеме. Суд исходил из ничтожности всех заключенных договоров, безвозмездного приобретения спорных объектов Комбинатом и Архангельской ДПМК, недобросовестности ООО "Сардис"; отклонил заявление ООО "Сардис" о применении исковой давности.

Дополнительным решением от 20.02.2012 в пользу истца взысканы судебные издержки за проведение экспертизы с ООО "Сардис" - в размере 62 409 руб. 90 коп., с Комбината - в размере 38 771 руб. 46 коп., с Архангельской ДПМК - в размере 9 278 руб. 64 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 решение от 16.12.2011 оставлено без изменения; прекращено производство по апелляционной жалобе Чебыкина Ивана Николаевича на указанное решение.

ООО "Сардис" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов материалам дела. По мнению подателя жалобы, продажа имущества по цене, ниже рыночной стоимости объектов, не является основанием для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а свидетельствует о намерении продавца продать имущество наиболее быстро в целях расчетов с кредиторами и недопущения банкротства; не основаны на материалах дела выводы судов об осведомленности сторон сделки о существенном занижении цены, о невозможности для истца после продажи имущества осуществлять основную деятельность; ООО "Сардис" является добросовестным приобретателем имущества, поскольку оплатило его в полном объеме, не знало и не могло знать на момент приобретения недвижимости об отсутствии у продавца полномочий на ее отчуждение.

Комбинат в кассационной жалобе также просит отменить решение от 16.12.2011 и постановление от 14.06.2012, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов материалам дела. По мнению подателя жалобы, по основаниям, на которые ссылается истец, сделка может быть признана недействительной как оспоримая, а злоупотребление правом при заключении договора со стороны единоличного исполнительного органа истца служит основанием для предъявления требования о взыскании с него убытков; сделка не может быть признана недействительной одновременно по основаниям, связанным с ее оспоримостью и ничтожностью; организации и их представители, участвовавшие в заключении договоров, не являются аффилированными по отношению друг к другу лицами; Комбинат является добросовестным приобретателем, поскольку на момент покупки имущества не знал и не мог знать об отсутствии у продавца полномочий на его отчуждение, а сделки, по которым ООО "Бетоникс" и ООО "ИнтерСервисПлюс" приобретали недвижимость, на тот момент не были признаны недействительными; право собственности Компании не доказано.

С кассационной жалобой на те же судебные акты в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился Чебыкин Иван Николаевич, не привлекавшийся к участию в деле. В обоснование права на обжалование судебных актов в кассационном порядке заявитель сослался на то, что приобрел здание конторы по договору купли-продажи от 11.03.2011 у ООО "Сардис", объект передан ему по акту приема-передачи, денежные средства перечислены продавцу, который уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности, в связи с чем Чебыкин И.Н. обратился в Ломоносовский районный суд города Архангельска с соответствующим исковым заявлением. По мнению подателя жалобы, решение арбитражного суда по настоящему делу заведомо не исполнимо, поскольку объект находится в фактическом владении Чебыкина И.Н. на основании исполненного договора купли-продажи.

Компания в отзыве на жалобы и дополнениях к отзыву просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая доводы жалоб несостоятельными, указывая, что право собственности ответчиков зарегистрировано на основании недействительных сделок; ответчики, осведомленные об отчуждении имущества по явно заниженной цене, не могут быть признаны добросовестными приобретателями; Чебыкин И.Н. не является ни собственником, ни владельцем здания конторы, поэтому о его правах и обязанностях суд решения не принимал.

В судебном заседании представители ООО "Сардис" поддержали кассационную жалобу своего доверителя, а также поддержали доводы двух других кассационных жалоб. Представитель Компании против удовлетворения кассационных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, а также Чебыкин И.Н. о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Чебыкин И.Н. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и ООО "ИнтерСервисПлюс" (покупатель) заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества.

По договору от 01.09.2009 N 131/09ПСК отчуждено два объекта недвижимого имущества - здание конторы общей площадью 695,5кв.м и здание главного корпуса общей площадью 10 364,4кв.м, расположенные по адресу: г. Архангельск, округ Майская Горка, Ленинградский пр., д. 38, по цене 550 000 руб. и 2 450 000 руб. соответственно.

По договору от 10.09.2009 N 134/09ПСК в собственность покупателя передано три объекта недвижимости - здание электроцеха, здание цемента инертного, трансформаторной подстанции N 1 общей площадью 720,0кв.м, здание котельной площадью 1693,8кв.м, здание бетоносмесительного цеха общей площадью 2568,3кв.м по цене 420 000 руб., 85 000 руб. и 320 000 руб. соответственно.

Кроме того, Компания (продавец) и ООО "Бетоникс" (покупатель) заключили три договора купли-продажи недвижимости.

По договору от 01.10.2009 N 143/09ПСК отчуждено три объекта - здание цеха ИИ-04 общей площадью 5005,9кв.м по цене 1 145 000 руб., водозабор с водонапорной башней протяженностью 116,7 м по цене 12 000 руб., причал площадью 2677,0кв.м по цене 57 000 руб.

По договору от 12.10.2009 N 147/09ПСК в собственность покупателя передано пять объектов, расположенных по адресу: г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38, 40, - здание склада столярных изделий площадью 398,2кв.м за 240 000 руб., здание склада цеха комплектаций площадью 296,4кв.м за 410 000 руб., незавершенное строительство гаражей площадью застройки 243,3кв.м по цене 1 310 000 руб., здание колерной площадью 730,5кв.м за 130 000 руб., здание пристройки к колерной площадью 686,2кв.м по цене 120 000 руб.

По договору от 28.10.2009 N 154/09ПСК покупатель приобрел два объекта недвижимости по Ленинградскому пр., д. 38 в г. Архангельске - здание трансформаторной подстанции N 3 площадью 63,9кв.м по цене 10 000 руб. и здание компрессорной, трансформаторной подстанции N 2 площадью 240,8кв.м за 10 000 руб.

Переход к покупателям права собственности на все объекты зарегистрирован в установленном порядке.

Дополнительными соглашениями от 30.12.2009 к договорам купли-продажи Компания и ООО "Бетоникс" согласовали увеличение цены за здание цеха ИИ-04, причал - до 6 000 000 руб. и 800 000 руб. соответственно, за здание колерной и пристройки к колерной - до 700 000 руб. и 600 000 руб. соответственно, за трансформаторные подстанции N 3 и N 2 - до 400 000 руб. и 380 000 руб. соответственно.

В свою очередь, ООО "Бетоникс" (продавец) заключило с ООО "Сардис" (покупатель) следующие договоры купли-продажи: договор от 25.01.2010 N 08/10Б купли-продажи здания пристройки к колерной и здания колерной за 600 000 руб. и 700 000 руб. соответственно (с учетом увеличения цены дополнительным соглашением); договор от 25.01.2010 N 09/10Б продажи здания цеха ИИ-04, причала и незавершенного строительства гаражей за 6 000 000 руб., 800 000 руб. (цена в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2010) и 1 000 000 руб. соответственно; договор от 07.06.2010 N 01/2010С купли-продажи здания трансформаторной подстанции N 3 и здания компрессорной, трансформаторной подстанции N 2 по цене 400 000 руб. и 380 000 руб. соответственно (с учетом увеличения цены дополнительным соглашением от 16.07.2010).

ООО "Бетоникс" передало Комбинату по договору от 13.05.2010 N 02/2010 КПД купли-продажи недвижимости здание склада цеха комплектаций, здание склада столярных изделий, водозабор с водонапорной башней за 405 000 руб., 235 000 руб. и 12 000 руб. соответственно.

ООО "ИнтерСервисПлюс" заключило с Комбинатом договор от 05.05.2010 N 01/10КПД купли-продажи здания главного корпуса за 2 400 000 руб., здания электроцеха, цемента инертного, трансформаторной подстанции N 1 за 60 000 руб. и здания котельной за 80 000 руб.

Те же стороны заключили договор от 14.05.2010 N 03/10КПД купли-продажи здания бетоносмесительного цеха по цене 315 000 руб.

По договору от 14.12.2010 Комбинат продал здание бетоносмесительного цеха Архангельской ДПМК за 315 000 руб.

Здание конторы общей площадью 695,5кв.м ООО "ИнтерСервисПлюс" продало ООО "Бетоникс", которое после государственной регистрации перехода к нему права собственности продало тот же объект ООО "Сардис" по договору от 17.08.2010 N 10/10Б за 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2010 по делу N А05-4210/2010 принято к производству заявление кредитора о признании Компании несостоятельной (банкротом); определением того же суда от 05.05.2010 по тому же делу в отношении должника введено наблюдение.

Решением названного арбитражного суда от 21.10.2010 по упомянутому делу (N А05-4210/2010) Компания признана несостоятельной (банкротом); в отношении нее открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Смирнов Олег Германович.

Определением того же суда от 18.05.2011 в рамках дела N А05-4210/2010 о банкротстве по заявлению конкурсного управляющего признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договор купли-продажи от 01.09.2009 N 131/09ПСК, заключенный между Компанией и ООО "ИнтерСервисПлюс", поскольку имущество продано по существенно заниженной цене, равноценное встречное исполнение продавцу не предоставлено.

Определениями Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2011 по делу N А05-4210/2010 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаны недействительными заключенные между Компанией и ООО "Бетоникс" договоры купли-продажи от 28.10.2009 N 154/09ПСК, от 12.10.2009 N 147/09ПСК, от 01.10.2009 N 143/09ПСК как заключенные по явно заниженной цене, оплату покупатель в полном объеме не произвел.

Компания, считая недействительными сделки по отчуждению принадлежащего ей имущества, поскольку они совершены по заведомо для покупателей заниженной цене и направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов истца, ссылаясь на недобросовестность приобретателей имущества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судом по результатам исследования собранных по делу доказательств, в том числе заключений эксперта, составленных по итогам проведенных в соответствии с определением суда экспертиз, по определению рыночной стоимости объектов на момент их отчуждения, а также с учетом выводов, содержащихся в определениях арбитражного суда по делу N А05-4210/2010 о признании недействительными четырех из пяти заключенных Компанией договоров, указанная в договорах цена даже с учетом ее увеличения дополнительными соглашениями явно занижена по сравнению с рыночной стоимостью объектов, причем по некоторым объектам - более чем в 10 раз. При этом суду не представлены доказательства того, что продажа принадлежащего Компании имущества, используемого в хозяйственной деятельности, по крайне низкой цене была вызвана какой-либо необходимостью и обоснована интересами Компании.

Суды правомерно посчитали, что продажа имущества по цене, многократно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью имущества, о чем не могло не быть известно сторонам сделки, при отсутствии доказательств обратного произведена в ущерб экономическим интересам истца.

Исходя из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 отчуждение имущества третьим лицам по заведомо заниженной цене не в интересах должника и его кредиторов свидетельствует о злоупотреблении сторонами своими гражданскими правами при совершении договоров, а это влечет недействительность сделки в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу, что договоры купли-продажи, заключенные Компанией с ООО "Бетоникс" и ООО "ИнтерСервисПлюс", являются недействительными в силу их ничтожности. При этом суд обоснованно отклонил довод Комбината о невозможности признания договоров недействительными одновременно в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Законом о банкротстве, не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Недействительность первоначальных сделок в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность и последующих сделок об отчуждении того же имущества, противоречащих в таком случае статье 209 названного Кодекса ввиду отсутствия у отчуждателя правомочий на распоряжение имуществом.

Таким образом, у ответчиков, приобретших объекты по недействительным сделкам, отсутствуют законные основания владения имуществом, а Компания, право собственности которой на данное имущество не прекратилось по причине недействительности договоров купли-продажи, заключенных с ООО "Бетоникс" и ООО "ИнтерСервисПлюс", вправе истребовать свое имущество из незаконного владения последующих приобретателей в соответствии со статьями 301, 302 названного выше Кодекса.

Для удовлетворения иска собственника, предъявленного к приобретателям, получившим имущество от лица, которое не имело права его отчуждать, необходимо разрешить два вопроса - приобретено ли имущество возмездно и является ли приобретатель добросовестным.

Комбинат и Архангельская ДПМК не представили доказательств оплаты приобретенного по договорам купли-продажи имущества; доводами кассационной жалобы Комбината безвозмездность приобретения также не опровергнута. В таком случае, исходя из пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявленное к ним требование Компании о возврате имущества подлежало удовлетворению независимо от обстоятельств выбытия объектов из владения собственника.

В отношении ООО "Сардис" выводы судов также соответствуют нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам. Оценив обстоятельства приобретения недвижимости этим ответчиком, суды пришли к выводу о его недобросовестности с учетом следующего. Цена указанных в договоре объектов была крайне занижена по сравнению с их рыночной стоимостью, что подтверждается заключениями эксперта, выводами, содержащимися в определениях арбитражного суда от 18.05.2011 и 20.06.2011 по делу N А05-4210/2010. О том, что участники сделок осознавали явное несоответствие определенной в договорах цены имущества его действительной стоимости, свидетельствуют последующие действия сторон (подписание дополнительных соглашений об увеличении цены, предложение приобретателя одного из купленных им объектов к дальнейшей продаже по значительно более высокой цене). Участвующие в подписании договоров лица были взаимосвязаны друг с другом, ввиду чего не могли не располагать информацией об финансовом состоянии сторон сделок и не оценить, насколько продажа на предусмотренных договорами условиях соответствует экономическим интересам продавца. При этом для оценки добросовестности сторон сделки имеет значение фактическая взаимосвязь между ними, основанная не только на корпоративных и родственных, но и иных отношениях, в том числе служебных, представительских и прочих. Имущество находилось в собственности промежуточных приобретателей незначительное время, доказательства использования ими объектов в хозяйственной деятельности не представлены.

Таким образом, суды, придя к выводу о том, что ООО "Сардис" не может быть признан добросовестным приобретателем находящихся в его владении объектов, правомерно удовлетворили требования Компании и в отношении данного ответчика.

Доводы Комбината и ООО "Сардис", приведенные в их кассационных жалобах, не подтверждают наличие оснований для отмены обжалуемых решения и постановления. Выводы судов о недействительности сделок кассационная инстанция считает правильными по изложенным выше мотивам. Ссылка ООО "Сардис" на недоказанность его добросовестности подлежит отклонению как направленная на переоценку исследовавшихся судами доказательств и установленных ими обстоятельств. Утверждение Комбината о его добросовестности при отсутствии доказательств оплаты приобретенного имущества не влияет на вывод об истребовании находящегося у него имущества

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судами решения и постановления.

Относительно кассационной жалобы Чебыкина И.Н. кассационная инстанция считает, что производство по ней подлежит прекращению по основанию, предусмотренному пунктом 1 части первой статьи 281 упомянутого Кодекса, как поданной лицом, не имеющим в силу статей 42, 273 того же Кодекса права на обжалование судебного акта. Суды не принимали судебных актов о правах и обязанностях Чебыкина И.Н., поскольку переход к нему права собственности на здание конторы не зарегистрирован; доказательства нахождения названного объекта в его фактическом владении не представлены; ООО "Сардис" ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не ссылалось на то, что здание конторы не находится в его владении. Таким образом, Чебыкин И.Н. не является ни собственником, ни фактическим владельцем объекта, истребуемого Компанией от ООО "Сардис".

В связи с прекращением производства по кассационной жалобе Чекбыкину И.Н. следует возвратить из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 14.08.2012 N 1973947475.

Руководствуясь статьями 42, 150, 273, 281, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.12.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу N А05-4716/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сардис", общества с ограниченной ответственностью "Комбинат КПД" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Чебыкина Ивана Николаевича прекратить.

Возвратить Чебыкину Ивану Николаевичу из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

П.Ю. Константинов Т.И. Сапоткина