Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2012 г. N Ф07-5280/12 по делу N А56-42382/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кондор" Кирьянова И.В. (доверенность от 01.02.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Ай Би Ростр" Сосункевича Д.С. (доверенность от 01.12.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" Ланчева А.К. (доверенность от 12.09.2012),

рассмотрев 17.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондор" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по делу N А56-42382/2011 (судьи Копылова Л.С., Герасимова М.М., Зайцева Е.К.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, пл. Морской Славы, д. 1, ОГРН 1069847502438 (далее - ООО "Транспорт и Логистика") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.01.2012.

Общество с ограниченной ответственностью "Кондор", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, Турбинная ул., д. 41, 4, ОГРН 1077847569910 (далее - ООО "Кондор", кредитор), в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось 22.02.2012 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Транспорт и Логистика" требования в размере 30 741 611 руб. 40 коп. вексельных задолженности и процентов.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Ай Би Ростр", место нахождения: 197376, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 7, ОГРН 1079847110485 (далее - ООО "Ай Би Ростр"), возражал против заявленного требования.

Определением суда от 01.06.2012 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Транспорт и Логистика" требование ООО "Кондор" в размере 30 741 611 руб. 40 коп. основного долга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления ООО "Кондор" о включении 30 741 611 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Транспорт и Логистика" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Кондор", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.08.2012 и оставить в силе определение от 01.06.2012.

Податель жалобы считает, что его отношения с должником основаны на гражданском законодательстве, поскольку был заключен договор мены векселей от 02.06.2011. По мнению подателя жалобы, суды должны были руководствоваться не вексельным законодательством, а положениями статьи 570 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель жалобы считает себя держателем векселя от 15.04.2011 на основании договора мены от 02.06.2011. ООО "Кондор" обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что возражения против действительности векселя отсутствуют. Свои права в отношении векселя ООО "Кондор" обосновывает также тем, что является законным держателем векселя, выданного должником - ООО "Транспорт и Логистика".

Податель жалобы полагает также, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство представителя ООО "Кондор" о возврате векселя для его исправления.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - ООО "Ай Би Ростр" просит оставить без изменения постановление апелляционного суда, считая его обоснованным и законным.

Остальные лица, участвующие в деле отзывов на кассационную жалобу не представили.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Представители ООО "Кондор", ООО "Транспорт и Логистика" и ООО "Ай Би Рост" не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Руководствуясь статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд, совещаясь на месте, удовлетворил заявленное ходатайство.

До начала рассмотрения кассационной жалобы представитель ООО "Транспорт и Логистика" также заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью представлять интересы названной организации должным образом, поскольку другой представитель, ранее участвующий в этом деле, придти в настоящее заседание суда не смог.

Представитель ООО "Кондор" не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, а представитель ООО "Ай Би Рост" выразил свои возражения.

Поскольку явка лиц, участвующих в деле, в силу статьи 284 АПК РФ не является обязательной, а также учитывая присутствие представителя ООО "Транспорт и Логистика" в судебном заседании, суд, совещаясь на месте, отклонил заявленное ходатайство как необоснованное.

В судебном заседании представитель ООО "Кондор" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, и просил отменить постановление апелляционного суда. Представитель подателя жалобы ходатайствовал также об уточнении просительной части жалобы и просил суд кассационной инстанции отменить определение суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ООО "Транспорт и Логистика" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Кондор" и просил отменить постановление от 14.08.2012 и оставить в силе определение от 01.06.2012.

Представитель ООО "Ай Би Ростр" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, банкротство ООО "Транспорт и Логистика" возбуждено по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2011 должник признан банкротом, о чем опубликовано сообщение 21.01.2012.

ООО "Кондор" заявило о включении в реестр требований кредиторов должника требования, возникшего из вексельного обязательства, основанного на простом векселе ООО "Транспорт и Логистика" на сумму 24 758 800 руб., выданном 15.04.2011 обществу с ограниченной ответственностью "Паллада" (далее - ООО "Паллада").

В обоснование получения векселя заявителем представлен договор мены от 02.06.2011, согласно которому ООО "Кондор" обязалось в порядке обмена передать ООО "Паллада" один простой вексель закрытого акционерного общества "ГазПромИнвест", а ООО "Паллада" приняла на себя обязательство передать ООО "Кондор" в собственность один простой вексель ООО "Транспорт и Логистика".

Акт приема-передачи векселей, является приложением к договору от 02.06.2011.

Вексель ООО "Транспорт и Логистика", представленный кредитором в материалы дела на обороте в графе 1 "для индоссамента" имеет запись "Платите приказу ООО "Кондор"..." с проставлением печати и подписи от имени ООО "Кондор". Кроме того, в материалы дела представлен акт приема-передачи спорного векселя, датированный 15.04.2011.

До начала судебного заседания суда первой инстанции 21.05.2012 от кредитора поступило ходатайство о возврате из материалов дела векселя для исправления индоссамента. Ссылаясь на пункт 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Определением от 01.06.2012 суд удовлетворил требования кредитора, признав ООО "Кондор" законным векселедержателем.

Постановлением от 14.08.2012 апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования ООО "Кондор", указав, что при отсутствии передаточной надписи первого векселедержателя не произошла передача прав по ценной бумаге, и в силу статьи 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), заявитель не может рассматриваться как законный векселедержатель.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Согласно пункту 1 статьи 145 ГК РФ права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать:

1) предъявителю ценной бумаги (ценная бумага на предъявителя);

2) названному в ценной бумаге лицу (именная ценная бумага);

3) названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо (ордерная ценная бумага).

В пункте 3 статьи 146 ГК РФ указано, что права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление.

Таким образом, простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 пункта 3 статьи 146 ГК РФ индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

Из материалов дела следует, что кредитор основывает свое требование о включение в реестр на векселе, приобретенном посредством договора мены векселей от 02.06.2011.

В Постановлении N 33/14 указано, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод кассационной жалобы о неправильном применении судом вексельного законодательства и необходимости разрешить данный спор на основании правовых нор о договоре мены.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались при рассмотрении настоящего спора вексельным законодательством.

Согласно статье 13 Положения индоссамент должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент).

В пункте 4 Постановления N 33/14 разъяснено, что Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что вексель, на котором основаны требования кредитора, имеет на оборотной стороне индоссамент с подписью и печатью самого кредитора. Этот индоссамент в нарушение статьи 13 Положения не подписан уполномоченным лицом, передавшим вексель в пользу ООО "Кондор", а также на нем отсутствует печать организации, передавшей вексель (первого держателя векселя - ООО "Паллада").

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно указал, что при отсутствии передаточной надписи первого векселедержателя не произошла передача прав по ценной бумаге, и в силу статьи 16 Положения заявитель не может рассматриваться как законный векселедержатель.

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно отказал во включении требований кредитора в реестр.

Довод подателя жалобы о неправомерном отклонении судами ходатайства ООО "Кондор" о выдаче ему из материалов дела подлинного векселя для его исправления отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 33/14 при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Учитывая требования вексельного законодательства, а также возражения против удовлетворения ходатайства, заявленные ООО "Ай Би Ростр", суд правомерно отклонил ходатайство ООО "Кондор".

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает нужным отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 147 ГК РФ лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно.

Владелец ценной бумаги, обнаруживший подлог или подделку ценной бумаги, вправе предъявить к лицу, передавшему ему бумагу, требование о надлежащем исполнении обязательства, удостоверенного ценной бумагой, и о возмещении убытков.

С учетом изложенного, ООО "Кондор" как владелец векселя не лишен возможности впоследствии обратиться на основании договора мены от 02.06.2011 и акта приема-передачи векселей от 02.06.2011 к ООО "Паллада" с требованием о надлежащем исполнении индоссамента.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по делу N А56-42382/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондор" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк