Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2012 г. N Ф07-5178/12 по делу N А13-2626/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2013 г. N Ф07-5178/12 по делу N А13-2626/2011

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2012 г. N 14АП-4058/12

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2012 г. N 14АП-8739/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс" Кошутиной Т.В. (доверенность от 18.03.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" Барашковой Е.А. (доверенность от 22.10.2012), от Федеральной налоговой службы Тощаковой Ю.Л. (доверенность от 30.08.2012),

рассмотрев 24.10.2012 в открытом судебном заседании с использованием аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс" и общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" на определение Арбитражного суда Вологодской от 10.05.2012 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-2626/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.06.2011 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Триумф" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Мега-Транс"), место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Добролюбова, 31-55, ОГРН 1033500052915 (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Галунина Анна Владимировна.

Решением суда от 08.11.2011 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2011 N 217.

Общество с ограниченной ответственностью "Автокомплекс", место нахождения: 160010, г. Вологда, ул. Луначарского, д. 9, ОГРН 1103525008619 (далее - Автокомплекс) 28.11.2011 обратилось в суд с заявлением о включении 21 053 414 руб. 84 коп. задолженности в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр). Требования Автокомплекса основаны на договорах займа, договорах уступки права требования и решении третейского суда.

Определением от 10.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2012, Автокомплексу отказано во включении требования в реестр.

В кассационной жалобе Автокомплекс, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение от 10.05.2012 и постановление от 31.07.2012 отменить, требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что его требование основано, в том числе, на решении третейского суда, которым не нарушены принципы российского права. Автокомплекс указывает, что осуществлял свои права разумно и добросовестно, а недобросовестные действия других лиц, в том числе бывшего директора должника, не могут свидетельствовать о злоупотреблении Автокомплексом правом. По мнению подателя жалобы, договоры уступки права исполнены сторонами, следовательно, они не могли быть признаны незаключенными. Отсутствие в бухгалтерской отчетности Автокомплекса сведений о дебиторской задолженности должника также не могло влечь отказ во включении требования в реестр.

С кассационной жалобой на определение от 10.05.2012 и постановление от 31.07.2012 обратилось не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Автотранс", место нахождения: 160004, г. Вологда, ул. Кубова, д. 5, ОГРН 1063525025035 (далее - ООО "Автотранс"). Указанное общество полагает, что оспариваемые судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку содержат выводы о незаключенности договора уступки права требования от 17.09.2009, стороной которого является податель жалобы.

В судебном заседании представители Автокомплекса и ООО "Автотранс" поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель уполномоченного органа с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по пяти договорам займа от 05.12.2006, от 26.12.2006, от 02.04.2007, от 17.04.2007 и от 08.06.2007 ООО "Автотранс" предоставило должнику беспроцентные денежные займы на общую сумму 21 053 414 руб. 84 коп.

Факт предоставления займов подтверждается договорами займа, платежными поручениями и должником фактически не оспаривается.

По договору уступки права требования от 17.09.2009 ООО "Автотранс" (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью "Комстрой" (далее - ООО "Комстрой") право требования задолженности в указанной сумме. Общество об уступке уведомлено, о чем свидетельствует отметка в договоре и акт сверки взаимных расчетов, составленный Обществом и ООО "Комстрой".

В свою очередь ООО "Комстрой" (цедент) по договору от 10.03.2010 уступило обществу с ограниченной ответственностью "Промстрой" (далее - ООО "Промстрой") право требования к Обществу 21 053 414 руб. 84 коп.

В дальнейшем ООО "Промстрой" по договору от 20.10.2010 уступило Автокомплексу право требования задолженности в названном размере. Общество об уступке права требования уведомлено, что подтверждается отметкой генерального директора на уведомлении.

Автокомплекс и Общество 02.11.2010 заключили третейское соглашение, в котором договорились передать возникший между ними спор об уплате задолженности по договорам займа на рассмотрение третейского суда. Протоколом от 08.02.2011 стороны согласовали кандидатуру третейского судьи.

Решением третейского суда от 22.02.2011 с Общества в пользу Автокомплекса взыскано 21 053 414 руб. 84 коп. задолженности.

В ходе процедуры конкурсного производства, в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Автокомплекс обратился с настоящим требованием о включении задолженности в реестр.

Суды посчитали требование необоснованным и отказали в его удовлетворении. Суды указали, что требование кредитора, подтвержденное решением третейского суда, исполнительный лист по которому в установленном порядке не выдавался, не может по смыслу законодательства о банкротстве считаться безусловно установленным. В связи с этим суды дали оценку договорам уступки права требования и пришли к выводу о том, что текст договоров от 17.09.2009 и от 10.03.2010 не содержит правовой определенности, а потому эти договоры нельзя считать заключенными. Так как незаключенный договор не влечет правовых последствий, суды указали, что у ООО "Комстрой" и у ООО "Промстрой" отсутствовало право требования к должнику, и это право не могло перейти к Автокомплексу. В связи с этим суды посчитали, что взыскав с должника денежные средства на основании договора уступки права требования от 20.10.2010, третейский суд осуществил защиту отсутствующего у Автокомплекса права, нарушив тем самым основополагающие принципы права, закрепленные в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемым судебным актом установлено, что договоры цессии 17.09.2009 и от 10.03.2010 являются незаключенными.

Установленные по данному делу обстоятельства не имеют преюдициального значения для сторон договоров - ООО "Автотранс", ООО "Комстрой" и ООО "Промстрой", не привлеченных к участию в деле, однако вступивший в законную силу судебный акт, которым установлены указанные обстоятельства, обязателен для исполнения на территории Российской Федерации в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Факт признания договоров незаключенными может повлечь для указанных лиц определенные правовые последствия.

Таким образом, посчитав, что при рассмотрении требования кредитора следует дать оценку договорам уступки, но не разрешив вопрос о привлечении к участию в деле сторон этих договоров, суд первой инстанции лишил этих лиц возможности представить свои возражения и доводы относительно обстоятельств, связанных с заключением договоров и их исполнением. Апелляционный суд указанный недостаток не устранил.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда, а также определение суда первой инстанции подлежат отмене по вышеуказанному основанию с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть изложенное, установить наличие либо отсутствие у заявителя права требования к Обществу на заявленную сумму и, исходя из этого, рассмотреть вопрос о включении спорной суммы в реестр. В том случае, если при новом рассмотрении требования суд сочтет необходимым оценить действия ООО "Промстрой", предпринимавшего меры по взысканию с Общества задолженности, суду следует привести мотивы, по которым эти действия могут повлечь применение в отношении Автокомплекса статьи 10 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 по делу N А13-2626/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец