Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс" Кошутиной Т.В. (доверенность от 18.03.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" Барашковой Е.А. (доверенность от 22.10.2012), от Федеральной налоговой службы Тощаковой Ю.Л. (доверенность от 30.08.2012),
рассмотрев 24.10.2012 в открытом судебном заседании с использованием аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс" и общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" на определение Арбитражного суда Вологодской от 10.05.2012 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-2626/2011,
установил:
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.06.2011 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Триумф" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Мега-Транс"), место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Добролюбова, 31-55, ОГРН 1033500052915 (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Галунина Анна Владимировна.
Решением суда от 08.11.2011 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2011 N 217.
Общество с ограниченной ответственностью "Автокомплекс", место нахождения: 160010, г. Вологда, ул. Луначарского, д. 9, ОГРН 1103525008619 (далее - Автокомплекс) 28.11.2011 обратилось в суд с заявлением о включении 21 053 414 руб. 84 коп. задолженности в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр). Требования Автокомплекса основаны на договорах займа, договорах уступки права требования и решении третейского суда.
Определением от 10.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2012, Автокомплексу отказано во включении требования в реестр.
В кассационной жалобе Автокомплекс, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение от 10.05.2012 и постановление от 31.07.2012 отменить, требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что его требование основано, в том числе, на решении третейского суда, которым не нарушены принципы российского права. Автокомплекс указывает, что осуществлял свои права разумно и добросовестно, а недобросовестные действия других лиц, в том числе бывшего директора должника, не могут свидетельствовать о злоупотреблении Автокомплексом правом. По мнению подателя жалобы, договоры уступки права исполнены сторонами, следовательно, они не могли быть признаны незаключенными. Отсутствие в бухгалтерской отчетности Автокомплекса сведений о дебиторской задолженности должника также не могло влечь отказ во включении требования в реестр.
С кассационной жалобой на определение от 10.05.2012 и постановление от 31.07.2012 обратилось не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Автотранс", место нахождения: 160004, г. Вологда, ул. Кубова, д. 5, ОГРН 1063525025035 (далее - ООО "Автотранс"). Указанное общество полагает, что оспариваемые судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку содержат выводы о незаключенности договора уступки права требования от 17.09.2009, стороной которого является податель жалобы.
В судебном заседании представители Автокомплекса и ООО "Автотранс" поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель уполномоченного органа с ними не согласился.
Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по пяти договорам займа от 05.12.2006, от 26.12.2006, от 02.04.2007, от 17.04.2007 и от 08.06.2007 ООО "Автотранс" предоставило должнику беспроцентные денежные займы на общую сумму 21 053 414 руб. 84 коп.
Факт предоставления займов подтверждается договорами займа, платежными поручениями и должником фактически не оспаривается.
По договору уступки права требования от 17.09.2009 ООО "Автотранс" (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью "Комстрой" (далее - ООО "Комстрой") право требования задолженности в указанной сумме. Общество об уступке уведомлено, о чем свидетельствует отметка в договоре и акт сверки взаимных расчетов, составленный Обществом и ООО "Комстрой".
В свою очередь ООО "Комстрой" (цедент) по договору от 10.03.2010 уступило обществу с ограниченной ответственностью "Промстрой" (далее - ООО "Промстрой") право требования к Обществу 21 053 414 руб. 84 коп.
В дальнейшем ООО "Промстрой" по договору от 20.10.2010 уступило Автокомплексу право требования задолженности в названном размере. Общество об уступке права требования уведомлено, что подтверждается отметкой генерального директора на уведомлении.
Автокомплекс и Общество 02.11.2010 заключили третейское соглашение, в котором договорились передать возникший между ними спор об уплате задолженности по договорам займа на рассмотрение третейского суда. Протоколом от 08.02.2011 стороны согласовали кандидатуру третейского судьи.
Решением третейского суда от 22.02.2011 с Общества в пользу Автокомплекса взыскано 21 053 414 руб. 84 коп. задолженности.
В ходе процедуры конкурсного производства, в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Автокомплекс обратился с настоящим требованием о включении задолженности в реестр.
Суды посчитали требование необоснованным и отказали в его удовлетворении. Суды указали, что требование кредитора, подтвержденное решением третейского суда, исполнительный лист по которому в установленном порядке не выдавался, не может по смыслу законодательства о банкротстве считаться безусловно установленным. В связи с этим суды дали оценку договорам уступки права требования и пришли к выводу о том, ч
