Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2012 г. N Ф07-5126/12 по делу N А56-36209/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от ООО "Мега Трейд" Салтыкова Р.Г. (доверенность от 20.04.2012), от ООО "Рубеж-Плюс Регион" Ткач Д.А. (доверенность от 16.07.2012),

рассмотрев 25.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 по делу N А56-36209/2012 (судья Лилль В.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Управление", место нахождения: Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, ОГРН 1066027013799 (далее - ООО "Регион Управление"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион", место нахождения: Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027802497854 (далее - ООО "РПР"), и его конкурсному управляющему Костомарову Виктору Анатольевичу об обязании заключить с ООО "Регион Управление" как с единственным участником торгов договор купли-продажи прав требований на общую сумму 3 838 032 154 руб. 43 коп. по цене 262 300 000 руб., а также договор купли-продажи 5 векселей, выданных обществом с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - ООО "Шанс"), и 17 векселей, выданных обществом с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" (далее - ООО "Мега Трейд") по цене 79 630 000 руб.

В судебном заседании 17.07.2012 ООО "Регион Управление" заявило отказ от иска в отношении Костомарова В.А., который принят судом первой инстанции.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр Международной Сертификации", место нахождения: Санкт-Петербург, Южное ш., д. 37 (далее - ООО "ЦМС").

Определением от 20.07.2012 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, по условиям которого ООО "РПР" признало право ООО "Регион Управление" как единственного участника торгов на заключение договоров купли-продажи имущества и уступки прав требования в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе лицо, не участвующее в деле, ООО "Мега Трейд", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 4, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1037835001588, просит отменить определение от 20.07.2012 и разрешить спор по существу. Податель жалобы ссылается на то, что сведения о проведении торгов по отчуждению прав требования и векселей опубликованы с нарушением сроков, предусмотренных приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54; в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находятся дела N А56-22369/2012 и А56-40440/2012, в рамках которых ООО "Мега Трейд" заявило иски о признании недействительными сделок по выдаче векселей, отчужденных при проведении спорных торгов, а также об истребовании векселей из чужого незаконного владения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Мега Трейд" поддержал доводы жалобы в полном объеме, а представитель ООО "РПР" возражал против ее удовлетворения.

ООО "Регион Управление" извещено о времени и месте слушания дела, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска ООО "Регион Управление" сослалось на следующие обстоятельства.

Решением от 29.03.2011 по делу N А56-20932/2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ООО "РПР" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и назначил конкурсным управляющим Костомарова В.А.

В рамках процедуры конкурсного производства ООО "ЦМС" привлечено в качестве специализированной организации для проведения торгов по продаже прав требования и векселей, принадлежащих должнику.

ООО "ЦМС" 01.06.2012 провело торги по отчуждению прав требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Генеральная производственная компания" в сумме 20 267 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Экопартнер" в сумме 2 572 907,60 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Заря" в сумме 144 782 465 руб. 75 коп., Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге в сумме 23 491 руб. 40 коп., Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Трест геодезических работ и инженерных изысканий" в сумме 70 800 руб.; обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро" в сумме 86 129 руб. 03 коп.; ООО "Мега Трейд" в сумме 273 302 руб. 73 коп.; ООО "Регион Управление" в сумме 463 013 руб. 61 коп., закрытому акционерному обществу "Купчино" в сумме 1 067 033 руб. 27 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Платинум Групп" в сумме 1 458 180 руб.; обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Новгородская" в сумме 25 370 руб., закрытому акционерному обществу "Плодоовощной комбинат "Купчино" в сумме 2 128 150 руб. 02 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Чудовская хлебная база" в сумме 2 168 154 руб. 80 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Платинум Капитал" в сумме 2 838 976 руб. 14 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" в сумме 4 005 336 руб.; обществу с ограниченной ответственностью "Платинум Капитал" в сумме 940 077 руб. 28 коп., обществу с ограниченной ответственностью "АПК Рубеж" в сумме 13 683 337 руб. 81 коп., ООО "Мега Трейд" в сумме 282 375 284 руб. 67 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Генеральная Продовольственная Корпорация "РУБЕЖ" в сумме 270 211 руб. 41 коп., обществу с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" в сумме 290 000 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Искра" в сумме 13 600 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Мясные деликатесы" в сумме 31 302 руб. 28 коп., обществу с ограниченной ответственностью "МД-Сервис" в сумме 461 160 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж Транспорт" в сумме 21 961 787 руб. 67 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж Лайн" в сумме 3 964 124 руб. 17 коп., обществу с ограниченной ответственностью "МОРОЗ РПР" в сумме 78 855 980 руб. 85 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Мясные деликатесы" в сумме 3 551 571 руб. 61 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Шанс-Трейд" в сумме 679 075 861 руб. 91 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Продсервис" в сумме 877 862 465 руб. 15 коп., индивидуальному предпринимателю Кливцу А.В. в сумме 108 000 руб., International Bureau of the World Intellectual Property Organization в сумме 146 032 руб. 93 коп., открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 1" в сумме 883 541 руб. 52 коп., Кукенко Павлу Владимировичу в сумме 1 331 323 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг" в сумме 489 281 826 руб. 96 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг" в сумме 1 012 203 001 руб. 63 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" в сумме 31 851 306 руб. 36 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Новгородская" в сумме 2 179 600 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" в сумме 94 400 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж Лайн" в сумме 69 121 154 руб. 17 коп., обществу с ограниченной ответственностью "МОРОЗ РПР" в сумме 10 380 360 руб. и обществу с ограниченной ответственностью "Мясные деликатесы" в сумме 91 131 265 руб. 70 коп.

Кроме того, на торгах подлежали отчуждению 5 векселей номинальной стоимостью 4 860 000 руб., выданных ООО "Шанс", и 17 векселей номинальной стоимостью 566 500 000 руб., выданных ООО "Мега Трейд". Цена продажи прав требования составила 262 300 000 руб., а векселей - 79 630 000 руб.

Объявление N 78030030533 о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсант" от 21.04.2012.

ООО "Регион Управление" подало заявки N 129 и 130 на участие в торгах, которые, по мнению истца, соответствовали статье 110 Закона о банкротстве.

ООО "ЦМС" 06.06.2012 сообщило ООО "Регион Управление", что заявки N 129 и 130 не были допущены к участию в торгах вследствие технической ошибки.

Согласно протоколам от 06.06.2012 о результатах проведения торгов по лотам N 1 и 2 торги признаны несостоявшимися в связи с подачей единственной заявки (ООО "Регион Управление").

По результатам торгов заключены два договора от 16.07.2012 - купли-продажи векселей и уступки прав требования.

ООО "Регион Управление", ссылаясь на то, что является единственным участником торгов по продаже имущества должника, обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

С учетом того, что ООО "Мега Трейд" является кредитором ООО "РПР" в рамках дела о банкротстве последнего (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2011 по делу N А56-20932/2010), оно вправе обжаловать определение от 20.07.2012 по настоящему делу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Проведенные ООО "ЦМС" торги по отчуждению принадлежавших ООО "РПР" прав требования и векселей не были оспорены в установленном законом порядке. С учетом наличия в материалах дела письма ООО "ЦМС" от 06.06.2012 о технической ошибке, имевшей место при проведении торгов, а также протоколов от 06.06.2012 и договоров от 16.07.2012 суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц. Следовательно, оснований для отказа в утверждении мирового соглашения у суда не имелось.

Обжалуемое определение следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 по делу N А56-36209/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова