Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2012 г. N Ф07-5762/12 по делу N А13-1410/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Никитушкиной Л.Л., Серовой В.К., (с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Евстафиевой И.В.),

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Серафимово-АГРО" Фонаковой О.Н. (доверенность от 30.11.2011),

рассмотрев 25.10.2012 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи (при содействии Арбитражного суда Тульской области) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серафимово-АГРО" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2012 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 (судьи Махова Ю.В., Елагина О.К., Моисеева И.Н.) по делу N А13-1410/2012,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Серафимово-АГРО", место нахождения: 249650, Калужская область, Барятинский район, дер. Шемелинки, ОГРН 1054001516227 (далее - ООО "Серафимово-АГРО"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Куркино", место нахождения: 160507, Вологодская область, Вологодский район, с. Куркино, Школьная ул., д. 15, ОГРН 1063529023810 (далее - ООО "СХП Куркино"), о взыскании 3 399 477 руб. 22 коп. неосновательно удерживаемых за непоставленный товар и 1 237 013 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 02.04.2012 (с учетом уточнения иска).

Решением от 22.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Серафимово-АГРО", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить. Податель жалобы считает, что факт подписания дополнительного соглашения от 15.04.2010 лицом, не имеющим полномочий его подписывать, не свидетельствует о ничтожности сделки, поскольку условия данного соглашения ответчиком исполнялись, документы, свидетельствующие об этом, подписывались органом ответчика, обладающим соответствующими полномочиями. Суды не учли, что ответчик не отрицал подлинности оттиска печати, поставленной на дополнительном соглашении. В ходе судебного разбирательства ответчик не заявлял о фальсификации дополнительного соглашения, не ходатайствовал о проведении почерковедческой экспертизы. Кроме того, истец считает неправильными выводы суда апелляционной инстанции о подписании дополнительного соглашения неустановленным лицом, об отсутствии в материалах дела доказательств последующего одобрения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СХП Куркино" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Находившийся в Арбитражном суде Тульской области и участвовавший в судебном заседании посредством использования систем ВКС представитель ООО "Серафимово-АГРО" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО "СХП Куркино", надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела и о возможности участия в заседании как в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа, так и в Арбитражном суде Тульской области, однако своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СХП Куркино" (продавец) и ООО "Серафимово-АГРО" (покупатель) заключили договор купли-продажи племенного крупного рогатого скота (далее - ПКРС) от 02.04.2009 (далее - Договор от 02.04.2009), по которому, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить ПКРС - нетеля черно-пестрой голштинизированной породы в количестве 800 голов, общей массой 337 520 кг для создания основного молочного стада.

В пункте 2.1 Договора от 02.04.2009 стороны согласовали стоимость ПКРС - 205 руб. за 1 кг живого веса, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) по ставке 10%, общая сумма по Договору от 02.04.2009 согласована сторонами в размере 69 200 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора от 02.04.2009 оплата производится в следующем порядке: в течение пяти банковских дней перечисляется аванс в размере 20% от общей стоимости договора, что составляет 13 840 000 руб., окончательный расчет осуществляется исходя из веса ПКРС, зафиксированного в акте отбора племенных животных, на основании счета, выставляемого продавцом.

Оплата должна быть произведена за три дня до момента предполагаемого вывоза ПКРС (пункт 2.2.3 Договора от 02.04.2009).

Пунктом 2.4 Договора установлены сроки поставки ПКРС - с августа по ноябрь 2009 года.

Согласно пункту 7.1 Договора от 02.04.2009 последний вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору или до расторжения названного договора.

Истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 69 199 962 руб. 22 коп. за поставку ПКРС.

ООО "СХП Куркино" поставило истцу 435 голов нетелей и 209 голов телок. Из представленных в материалы дела накладных следует, что товар поставлен по цене 205 руб. с учетом НДС по ставке 10% за один килограмм живого веса нетелей и телок.

ООО "СХП Куркино", исходя из условий Договора от 02.04.2009, возвратило истцу излишне перечисленные денежные средства в размере 14 031 250 руб.

Истец представил в материалы дела дополнительное соглашение от 15.04.2010 к Договору от 02.04.2009, в соответствии с которым стороны изменили количество поставляемого ПКРС, сроки и стоимость поставки. По условиям дополнительного соглашения от 15.04.2010 ответчик обязался поставить истцу 350 голов нетелей по цене 185 руб. с учетом НДС 10% за 1 кг живого веса и 420 голов телок по цене 175 руб. с учетом НДС за 1 кг живого веса; срок поставки товара: июнь - август 2010 года.

Ссылаясь на то, что исходя из условий дополнительного соглашения от 15.04.2010 ответчик недопоставил товар, в связи с чем у истца образовалась переплата, ООО "Серафимово-АГРО" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, сделав вывод о том, что истец не доказал факт наличия переплаты на стороне ответчика в рамках произведенной поставки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В обоснование иска ООО "Серафимово-АГРО" ссылается на то, что поставка товара осуществлялась на условиях дополнительного соглашения от 15.04.2010, которое подписано со стороны ответчика лицом, не имеющим полномочия его подписывать (учредителем ответчика Соболевым Г.Р.). Однако в дальнейшем данная сделка, по мнению истца, была одобрена со стороны ООО "СХП Куркино". В качестве правового обоснования иска ООО "Серафимово-АГРО" указывает статьи 183, 466 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 466 ГК РФ, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суды первой и апелляционной инстанций установили, что дополнительное соглашение от 15.04.2010 подписано со стороны ООО "СХП Куркино" не генеральным директором Макосовым Н.И., а неустановленным лицом. Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт подписания дополнительного соглашения от 15.04.2010 учредителем ООО "СХП Куркино" Соболевым Г.Р., равно как и факт получения соглашения представителем истца от ответчика.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что в данном случае наличие на дополнительном соглашении печати организации, оттиск которой не оспаривается ответчиком, не влечет правовых оснований для признания заключенным соглашения при отсутствии подписи лица, имеющего права на подписание данного документа.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не приняли в качестве последующего одобрения сделки те обстоятельства, на которые ссылается истец. Суды указали, что ни в одном из представленных в материалы дела документе не имеется ссылки на дополнительное соглашение от 15.04.2010. В представленных истцом накладных на поставку товара указана цена одного килограмма живого ПКРС веса - 205 руб. (с учетом НДС), что соответствует условиям Договора от 02.04.2009. Данные накладные подписаны покупателем без замечаний и возражений относительно указанной в них цены. ПКРС принят истцом без возражений.

Суд первой инстанции правомерно указал, что количество поставленного товара, сроки поставки, цена товара, поставленного по накладным не совпадают с теми, которые указаны в дополнительном соглашении от 15.04.2010. Кроме того, количество поставленного товара и сроки не совпадают в теми, которые предусмотрены в Договоре от 02.04.2009.

При таких обстоятельствах оснований для применения положений статей 183 и 466 ГК РФ и удовлетворения иска не имеется.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, о неправильном применении норм права.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 по делу N А13-1410/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серафимово-АГРО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Л.Л. Никитушкина В. К. Серова