Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2012 г. N 14АП-5363/12

г. Вологда

08 августа 2012 г.

Дело N А13-1410/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Маховой Ю.В.,

судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии

от истца Фонаковой Ю.Н. по доверенности от 30.11.2011,

от ответчика Рыбановой Е.К. по доверенности от 25.02.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Серафимово-АГРО"

на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая 2012 года

по делу N А13-1410/2012 (судья Курпанова Н.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Серафимово-АРГО" (ОГРН 1054001516227; далее - ООО "Серафимово-АГРО") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственность "Сельскохозяйственное предприятие Куркино" (ОГРН 1063529023810; далее - ООО "СХП Куркино") о взыскании 3 399 477 руб. 22 коп. неосновательно удерживаемых за непоставленный товар денежных средств и 1 155 565 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 15.12.2011.

В ходе судебного разбирательства истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), увеличил требования в части взыскания процентов, просил взыскать 3 399 477 руб. 22 коп. излишне перечисленных денежных средств и 1 237 013 руб. 49 коп. процентов по состоянию на 02.04.2012.

Решением суда от 22 мая 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "Серафимово-АГРО" в федеральный бюджет взыскана госпошлина в размере 46 182 руб. 45 коп.

ООО "Серафимово-АГРО" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не полно изучил обстоятельства, имеющие значение для дела, сделал выводы, не соответствующие этим обстоятельствам, а также нарушил нормы материального права. Вывод суда о том, что дополнительное соглашение от 15.04.2010 со стороны ответчика подписано неизвестным лицом, является некорректным. Указывает, что суд не придал должного значения тому обстоятельству, что ответчик не отрицал подлинности оттиска печати, поставленной на дополнительном соглашении, в ходе судебного разбирательства ответчик не заявлял о фальсификации дополнительного соглашения, не ходатайствовал о проведении почерковедческой экспертизы. Считает, что условия дополнительного соглашения исполнялись сторонами, что свидетельствует о последующем одобрении сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО "СХП Куркино" (продавец) и ООО "Серафимово-АГРО" (покупатель) заключен договор купли-продажи племенного крупного рогатого скота (далее - ПКРС), в соответствии с которым, продавец взял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить ПКРС - нетеля черно-пестрой голштинизированной породы в количестве 800 голов, общей массой 337 520 кг для создания основного молочного стада.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость ПКРС - 205 руб. за 1 кг живого веса, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 10%, общая сумма по договору согласована сторонами в размере 6 920 000 руб., в том числе НДС 10%.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится в следующем порядке: в течение пяти банковских дней перечисляется аванс в размере 20% от общей стоимости договора, что составляет 13 840 000 руб., окончательный расчет осуществляется исходя из веса ПКРС, зафиксированного в акте отбора племенных животных, на основании счета, выставляемого продавцом.

Оплата должна быть произведена за три дня до момента предполагаемого вывоза ПКРС (пункт 2.2.3 договора).

В пункте 2.4 договора установлены сроки поставки.

Согласно пункту 7.1 договора последний вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору или до расторжения настоящего договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 69 199 962 руб. 22 коп., в свою очередь, ООО "СХП Куркино" поставило истцу 435 голов нетелей и 209 голов телок. Данные обстоятельства документально подтверждены и не оспариваются сторонами.

В представленных в материалы дела накладных, в графе "цена", указана стоимость 1 кг - 186 руб. 36 коп. и НДС 10%, итого 205 руб. за один килограмм живого веса нетелей и телок. ООО "СХП Куркино" возвратило истцу излишне перечисленные денежные средства в размере 14 031 250 руб.

ООО "Серафимово-АГРО", ссылаясь на дополнительное соглашение от 15.04.2010 к рассматриваемому договору, в соответствии с которым стороны уточнили количество поставляемых голов крупного рогатого скота, в том числе в разрезе нетелей и телок, и изменили размер цены одного килограмма живого веса: 185 руб. за 1 кг живого веса нетелей и 175 руб.за 1 кг живого веса телок, обратилось в суд с настоящим иском за взысканием переплаты.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение от 15.04.2010 является ничтожным, поскольку подписано неустановленным лицом, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с данными выводами суда.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Как следует из статьи 182 ГК РФ, лицо, совершающее сделку от имени другого лица, должно обладать на это соответствующими полномочиями. При отсутствии таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку (статья 183 настоящего Кодекса).

Согласно возражениям ответчика на исковые требования, а также показаниям свидетеля Макосова Н.И. в дополнительном соглашении от 15.04.2010 подпись от имени Макосова Н.И., действующего в качестве директора ООО "СХП Куркино", совершена другим неизвестным лицом.

В дополнении к исковому заявлению и в судебном заседании представители истца данный факт не опровергли, в уточнении требований истец сослался на последующее одобрение дополнительного соглашения от 15.04.2010 со стороны ООО "СХП Куркино" и статью 183 ГК РФ.

Принимая во внимание показания свидетеля Макосова Н.И. и позицию, занятую представителем истца Ореховым С.А., утверждающим, что дополнительное соглашение подписано участником ООО "СХП Куркино" Соболевым Р.Г., суд пришел к правильному выводу о том, что соглашение от 15.04.2010 подписано со стороны ООО "СХП Куркино" не генеральным директором Макосовым Н.И., а неустановленным лицом, то есть лицом, не имеющим соответствующих полномочий на совершение указанной сделки.

С учетом изложенного представленное истцом дополнительное соглашение от 15.04.2010 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

Истец в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не оспаривал тот факт, что директор ООО "СКХ Куркино" Макосов Н.И. не подписывал дополнительное соглашение от 15.04.2010. Таким образом, в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ в суде первой инстанции истец признал, что дополнительное соглашение подписано неустановленным лицом.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ истец, как любое лицо, участвующее в деле, несет риск совершения либо несовершения им процессуальных действий.

С учетом изложенного, истец не имеет оснований оспаривать в суде апелляционной инстанции обстоятельства, которые он признал в суде первой инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что на дополнительном соглашении имеется оттиск печати ответчика, которым заверена подпись директора, подлежит отклонению.

Постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст утвержден и введен в действие "ГОСТ Р 6.30-2003. Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", в пункте 3.25 которого указано, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

На дополнительном соглашении от 15.04.2010 действительно проставлен оттиск печати ООО "СХП Куркино", однако наличие печати организации при отсутствии подписи уполномоченного лица не может рассматриваться в качестве надлежащего заверения документа со стороны как юридического, так и физического (предпринимателя) лица, доказательства последующего одобрения указанного соглашения, которое, по мнению истца, входит в предмет доказывания по настоящему делу, в материалах дела отсутствуют.

Как справедливо указал суд первой инстанции, ни в одном из представленных в материалы дела документе не имеется ссылки на дополнительное соглашение от 15.04.2010. В представленных истцом накладных на поставку товара указана цена одного килограмма живого веса - 205 руб. (с НДС), что соответствует условиям договора от 02.04.2009. Данные накладные подписаны покупателем без замечаний и возражений относительно указанной в них цены, ПКРС принят ООО "Серафимово-АГРО".

Тот факт, что договор от 02.04.2009 не предусматривал поставку телок, не свидетельствует о действительности соглашения от 15.04.2010, в связи с чем указанный довод судом апелляционной инстанции не принимается.

Учитывая указанное выше, суд считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая 2012 года по делу N А13-1410/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серафимово-АГРО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Махова

Судьи

О.К. Елагина И.Н. Моисеева