Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2012 г. N Ф07-7708/10 по делу N А13-18561/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2013 г. N Ф07-7708/10 по делу N А13-18561/2009

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 14АП-5596/12

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2012 г. N Ф07-7708/10 по делу N А13-18561/2009

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 г. N 14АП-1896/12

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2012 г. N Ф07-7708/10 по делу N А13-18561/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2011 г. N Ф07-7708/10 по делу N А13-18561/2009

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2011 г. N 14АП-2622/11

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2010 г. N Ф07-7708/2010 по делу N А13-18561/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего Бобкова В.В. (паспорт),

рассмотрев 21.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Стризневский" Бобкова Виктора Вячеславовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2012 (судья Шумилова Л.Ф.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А13-18561/2009,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.08.2011 сельскохозяйственный производственный кооператив "Стризневский" (далее - Кооператив, должник) признан банкротом. В отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бобков Виктор Вячеславович.

Конкурсный управляющий Бобков В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными 32 (тридцати двух) сделок купли-продажи сельскохозяйственной техники от 29.04.2010, заключенных Кооперативом и сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) "Стризнево" (далее - Колхоз), и о применении последствий недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу должника 12 единиц техники (с учетом уточнения заявленных требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 26.01.2012 к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Россельхозбанк", общество с ограниченной ответственностью "Литэк" и общество с ограниченной ответственностью "Шексна-Сервис".

Определением от 03.07.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012, в заявлении отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 03.07.2012 и постановление от 03.09.2012; исключить из мотивировочной части определения от 03.07.2012 вывод о том, что Кооператив по состоянию на 01.07.2010 располагал активами на сумму 69 170 000 руб., в том числе основными средствами на сумму 36 857 000 руб.; признать недействительными тридцать два договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 29.04.2010, заключенных Кооперативом и Колхозом, применить последствия недействительности указанных договоров - возвратить от Колхоза Кооперативу следующую технику:

- прицеп тракторный 2ПТС-4 МОД. (1991 года, б/н, государственный номер 35ВС3057);

- прицеп тракторный 2ПТС-4 МОД. (1989 года, заводской номер 106873, государственный номер 35 ВС 3056);

- комбайн зерноуборочный КЗС-3 "РУСЬ" (2000 года, заводской номер 0194, государственный номер 35ВР0957);

- кормораздатчик КТУ-10 (2008 года, заводской номер 00201, государственный номер 35ВХ1803);

- полуприцеп тракторный ОЗТП-9557 (1991 года, б/н, государственный номер 35ВС3045);

- полуприцеп тракторный ОЗТП-9554 (1989 года, б/н, государственный номер 35ВС3044);

- полуприцеп тракторный ОЗТП-9554 (1989 года, заводской номер 10025, государственный номер 35ВС3043);

- разбрасыватель органических удобрений ПРТ-7А (1991 года, заводской номер 2450, государственный номер 35ВХ9241);

- разбрасыватель органических удобрений ПРТ-10-1 (1991 года, заводской номер 30685, государственный номер 35ВХ7113, паспорт ВВ671822);

- полуприцеп тракторный ПСГ-6,5М (2001 года, б/н, государственный номер 35ВС3042);

- полуприцеп тракторный ПСГ-6,5М (2001 года, б/н, государственный номер 35ВС3041);

- комбайн зерноуборочный УЭС-2-280А (2003 года, заводской номер 185, государственный номер 35ВЕ1292).

Податель жалобы утверждает, что им были представлены все доказательства для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно: представлены доказательства совершения сделок после возбуждения дела о банкротстве; представлены доказательства неравноценности встречного исполнения по сделкам.

Конкурсный управляющий также полагает, что представил доказательства недействительности оспариваемых сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению подателя жалобы, Кооператив и Колхоз - стороны оспариваемых сделок являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, поскольку Пылов А.А., будучи на дату заключения спорных договоров руководителем обеих организаций, не мог не знать о тяжелом материальном положении Кооператива, в отношении которого проводятся процедуры банкротства.

Кроме того, считает податель жалобы, он представил доказательства того, что оспариваемые им сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Кооператива.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.04.2010 Кооператив (продавец) и Колхоз (покупатель) заключили тридцать два договора купли-продажи, по условиям которых продавец продал покупателю тридцать две единицы сельскохозяйственной техники.

Пунктом 2.1 указанных договоров стороны установили цену каждой единицы приобретаемой техники.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров транспортное средство, а также относящиеся к нему техническая документация находятся у покупателя с момента передачи транспортного средства и считаются переданными ему в собственность со дня перерегистрации транспортного средства в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения и органах Гостехнадзора.

Судом установлено, что перерегистрация техники с покупателя на продавца произведена в период с 28.06.2010 по 09.08.2010.

Определением от 22.12.2009 по настоящему делу принято заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом. Определением от 20.01.2011 в Кооперативе введено наблюдение, временным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич. Решением от 01.08.2011 процедура наблюдения прекращена, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бобков Виктор Вячеславович.

Полагая, что договоры купли-продажи от 29.04.2010 в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав в определении от 03.07.2012 что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о признаках неравноценного встречного исполнения покупателем обязательств по оспариваемым договорам купли-продажи. Суд также отклонил довод конкурсного управляющего о заинтересованности Пылова А.А., являвшегося на момент совершения спорных договоров единоличным исполнительным органом обеих сторон оспариваемых сделок.

Апелляционный суд признал неправомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств заинтересованности Пылова А.А. в оспариваемых сделках. Между тем постановлением от 03.09.2012 апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, указав, что конкурсным управляющим не представлено доказательств убыточности оспариваемых сделок для должника.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно отличаются в худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договорам купли-продажи от 29.04.2010 возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В материалах дела не содержится каких-либо документальных доказательств отчуждения имущества по заниженной цене.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие оплаты по спорным договорам не является доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам.

Конкурсный управляющий не представил относимых и допустимых доказательств в обоснование довода о реализации имущества должника при неравнозначном встречном исполнении, ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлял.

При таких обстоятельствах следует признать верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности конкурсным управляющим недействительности договоров купли-продажи от 29.04.2010 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов об отказе в признании сделок купли-продажи недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не соответствуют материалам дела.

Указанной правовой нормой предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказаны наличие заинтересованности Колхоза (обстоятельств, позволяющих отнести его к заинтересованным относительно должника лицам), а также факты недостаточности имущества должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов Кооператива.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод суда об отсутствии признаков заинтересованности покупателя в совершении оспариваемых сделок является неправомерным. Как правильно указал апелляционный суд, поскольку на дату совершения оспариваемых сделок Пылов А.А. являлся единоличным исполнительным органом одновременно и покупателя и продавца, то в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве и пунктами 2 и 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" имеется заинтересованность покупателя в совершении спорных сделок.

В связи с тем что на момент совершения сделок купли-продажи должник отвечал признаку недостаточности имущества, а спорные договоры были заключены с заинтересованным лицом, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает то обстоятельство, что должник передал имущество по спорным договорам, а покупатель не произвел никакой оплаты. Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в течение двух лет после совершения спорных договоров между сторонами велась переписка относительно оплаты отчужденного имущества и предпринимались какие-либо действия по взысканию денежных средств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые договоры купли-продажи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, в силу пункта 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты по делу подлежат отмене.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что определением от 20.06.2012 суд принял уточнения заявленных требований, согласно которым конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности 32 оспариваемых сделок путем возврата в конкурсную массу должника 12 единиц сельскохозяйственной техники.

В целях рассмотрения данного требования необходимо установить наличие у должника названных конкурсным управляющим в заявлении 12 единиц сельскохозяйственной техники и наличие реальной возможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре.

Поскольку данное обстоятельства судом первой инстанции не устанавливалось, дело подлежит направлению в названный суд на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А13-18561/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец