Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2012 г. N Ф07-6922/12 по делу N А56-1076/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии Мозжегорова Г.И. (паспорт) и его представителя Филопова С.С. (доверенность от 20.03.2012), от закрытого акционерного общества Управление механизации "Ремстройсервис" Аксарина С.А. (доверенность от 14.06.2012),

рассмотрев 21.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Управление механизации "Ремстройсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2012 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Жукова Т.В.) по делу N А56-1076/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество Управление механизации "Ремстройсервис", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 32, ОГРН 1027804871423 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мозжегорову Геннадию Ивановичу о взыскании убытков в сумме 5 859 116 руб. 43 коп.

Решением суда первой инстанции от 10.05.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.05.2012 и постановление от 17.08.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что согласно положению о премировании работников Общества основными условиями премирования являются выполнение плана-задания по получению максимального дохода от реализации услуг и работ производственными участками, а также получение прибыли и рентабельность производства.

Податель жалобы считает, что поскольку согласно бухгалтерской отчетности в период с 01.01.2009 по 30.06.2011 Общество работало в убыток, генеральный директор незаконно выплачивал работникам премии и материальную помощь и причинил Обществу убытки.

Утверждение ответчика о том, что выплата премий и материальной помощи отражены в годовых отчетах о работе Общества и утверждены на годовых собраниях акционеров, Общество считает необоснованным, поскольку никаких документов об одобрении общим собранием годовых отчетов в материалы дела не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу Мозжегоров Г.И. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными. Мозжегоров Г.И. подчеркивает, что выплата премий осуществлялась исключительно в интересах Общества в целях сохранения численности, целостности и профессионального уровня кадрового состава Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Мозжегоров Г.И. и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 01.06.2007 по 27.05.2011 генеральным директором Общества являлся Мозжегоров Г.И.

Согласно пункту 3.1 положения о премировании работников Общества, утвержденного Мозжегоровым Г.И., генеральный директор Общества, исходя из задач производства, стоящих перед коллективом Общества, устанавливает разовые премии работникам в соответствии со статьей 191 Трудового кодекса Российской Федерации. Премии работникам Общества по специальным системам могут выплачиваться как из средств на оплату труда, так и из чистой прибыли и оформляться приказом. Такое премирование осуществляется:

- за разработку и внедрение новой техники и технологии;

- за содействие рационализации и изобретательству;

- за реализацию неиспользуемых материальных ценностей;

- за сбор и отгрузку металлолома, -

- а также как единовременное поощрение за выполнение в установленные сроки производственных заданий особой важности, не входящих в должностные обязанности работника;

- вознаграждение по итогам года;

- единовременное поощрение ко Дню 8 Марта;

- единовременное поощрение ко Дню строителя;

- единовременное поощрение к юбилейной дате;

- единовременное поощрение ко Дню защитника Отечества;

- единовременное поощрение за добросовестный труд;

- единовременное поощрение к Новому году и Рождеству;

- материальная помощь стимулирующего характера;

- единовременное поощрение к дате создания Общества.

В период с января 2009 года по май 2011 года генеральным директором Мозжегоровым Г.И. изданы приказы о выплате работникам премий из фонда оплаты труда и материальной помощи стимулирующего характера из прибыли на общую сумму 5 859 116 руб. 43 коп.

Согласно отчетам о прибылях и убытках убыток от хозяйственной деятельности Общества в I квартале 2009 года составил 1 653 000 руб., во II квартале 2009 года - 2618000 руб., в III квартале 2009 года - 3 073 000 руб., в IV квартале 2009 года - 2 473 000 руб., в I квартале 2010 года - 876 000 руб., во II квартале 2010 года - 1 146 000 руб., в III квартале 2010 года - 2 023 000 руб. В IV квартале 2010 года Обществом получена прибыль в размере 87 000 руб.

В обоснование настоящего иска, с которым Общество обратилось в арбитражный суд, оно сослалось на то, что в период работы Мозжегорова Г.И. в качестве генерального директора работникам выплачивались премии и оказывалась материальная помощь незаконно, поскольку Общество в данный период не получало прибыли, а работало в убыток, что фактически премии и материальная помощь выплачивались за распродажу техники и оборудования и указанные действия генерального директора привели к причинению Обществу убытков в размере 5 859 116 руб. 43 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что премии в Обществе выплачивались на основании действующего в Обществе положения, что по результатам деятельности Общества за 2010 год убытка не было, а прибыль составила 87 000 руб., и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью обществ осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков Обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как следует из материалов дела, приказами директора Мозжегорова Г.И. в период с января 2009 года по май 2011 года премированы работники Общества - по итогам выполнения производственных заданий по получению дохода и прибыли, за образцовое выполнение трудовых обязанностей, повышение производительности труда и качества выполняемых услуг, за выполнение в установленные сроки производственного задания особой важности - в целях материальной заинтересованности работников, а также выплачена материальная помощь; общая сумма указанных выплат - 5 859 116 руб. 43 коп.

Суд первой инстанции установил, что премирование работников произведено директором на основании утвержденного им положения о премировании и в соответствии с полномочиями единоличного исполнительного органа Общества, установленными пунктом 3 статьи 3 Закона N 208-ФЗ и статьей 10 устава Общества.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что генеральный директор Мозжегоров Г.И. при выплате премий действовал недобросовестно, не в интересах Общества, в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что генеральный директор незаконно выплачивал работникам премии, поскольку согласно бухгалтерской отчетности в период с 01.01.2009 по 30.06.2011 Общество работало в убыток, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, по итогам 2010 года у Общества имелась прибыль. Сведения о наличии убытков в 2011 году в материалах дела отсутствуют. Доказательства того, что выплата премий в 2009 году привела к возникновению у Общества убытков, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что факт причинения убытков Обществу действиями генерального директора Мозжегорова Г.И. не доказан, и обоснованно отказали в иске.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 по делу N А56-1076/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества Управление механизации "Ремстройсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец