Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2012 г. N Ф07-6973/12 по делу N А21-4941/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промторг" Татаренко Г.П. (доверенность от 20.11.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неман Финанс групп" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.03.2012 (судья Ефименко С.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А21-4941/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промторг", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1037821066205, (далее - ООО "Промторг") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее - АПК РФ), о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Неман Финанс групп", место нахождения: 236000, Калининградская обл., г. Калининград, пр. Мира, д. 5, ОГРН 1023902003674, (далее - ООО "Неман Финанс групп"), и общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект", место нахождения: 238581, Калининградская обл., пос. Якорный, ул. Дачная, д. 10 (далее - ООО "Промкомплект"), убытков в размере 16 378 665 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вытегра-Балт", место нахождения: 238580, Калининградская обл., пос. Янтарный, ул. Дачная, д. 10, ОГРН 1023901016215, (далее - ООО "Вытегра-Балт").

Решением суда первой инстанции от 26.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2012 с ООО "Неман Финанс групп" в пользу ООО "Промторг" взысканы убытки в размере 9 300 000 руб., в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Неман Финанс групп", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и отказать ООО "Промторг" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы в ее обоснование указал, что судами не принято во внимание отсутствие в материалах дела какие-либо доказательств, подтверждающих факт повреждения спорных зданий по его вине. Представленный истцом в материалы дела отчет об оценке, по мнению ООО "Неман Финанс групп", не является доказательством разрушения указанного недвижимого имущества в результате противоправных действий ООО "Неман Финанс групп". Более того, податель жалобы считает, что данные разрушения могли быть следствием естественного физического износа зданий на протяжении одиннадцати лет.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Промторг", ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Неман Финанс групп" и ООО "Вытегра-Балт" надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Промторг" по договору купли-продажи от 16.06.2001 приобрело у открытого акционерного общества "Комбинат молочных продуктов" в собственность 28 объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: г. Советск, ул. Маяковского д. 1 и д. 5, а также на ул. Шоссейной, д. 2.

В последствии между ООО "Промторг" (поставщик) и ООО "Калининградпром-ТВЦ" (правопредшественник ООО "Неман Финанс групп", заказчик), был заключен договор поставки от 01.09.2001, в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а заказчик принять и оплатить продукцию (замороженное мясо) в количестве и сроки согласно предварительной договоренности сторон.

В связи с невозможностью со стороны ООО "Промторг" исполнить обязательства по договору поставки от 01.09.2001 между ООО "Промторг" и ООО "Калининградпром-ТВЦ", было заключено соглашение об отступном от 18.10.2001, согласно которому 28 объектов недвижимого имущества перешли в собственность ООО "Калининградпром-ТВЦ".

Вступившими в законную силу судебными актами по делу А21-7526/2003 договор поставки от 01.09.2001 и соглашение об отступном от 18.10.2001 признаны недействительными. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Неман Финанс групп" возвратить ООО "Промторг" 16 сохранившихся в натуре объектов недвижимости и взыскал с ООО "Неман Финанс групп" в пользу ООО "Промторг" 2 353 600 руб. инвентаризационной стоимости полностью утраченных 12 объектов недвижимости, с ООО "Промторг" в пользу ООО "Неман Финанс групп" взыскано 5 880 760 руб., полученных по недействительной сделке.

ООО "Промторг" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями считая, что своими противоправными действиями ООО "Неман Финанс групп" нанесло истцу ущерб, выразившийся в ухудшении состояния возвращенных зданий, а также полагая, что ООО "Неман Финанс групп" неосновательно обогатилось, сдавая в аренду принадлежащее ООО "Промторг" недвижимое имущество. Требования ко второму ответчику - ООО "Промкомплект" были обоснованы тем, что ООО "Неман Финанс групп" передало ООО "Промкомплект" права требования с истца уплаты 5 880 760 руб., взысканных по делу А21-7526/2003. Между тем, по мнению ООО "Промторг", указанная сумма должна быть учтена при расчетах сторон в рамках спорных правоотношений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в размере 9 300 000 руб., исходил из того, что ООО "Неман Финанс групп" длительное время, неправомерно владея и пользуясь спорным имуществом, допустило бесхозное обращение с ним, вследствие чего указанное имущество было существенно повреждено. Суд отказал в удовлетворении требований в части взыскания с ООО "Неман Финанс групп" 44 070 370, 24 руб. неосновательного обогащения, так как истец не представил надлежащие доказательства получения ответчиком денежных средств за аренду спорного имущества. В удовлетворении исковых требований к второму ответчику суд первой инстанции отказал, сославшись на то, что ООО "Промкомплект" никогда не пользовалось спорным имуществом и не являлось стороной в спорных отношениях между ООО "Неман Финанс групп" и ООО "Промторг".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене.

Как установлено судебными актами по делу N А21-7526/2003 правопредшественник ООО "Неман Финанс групп" неправомерно завладел недвижимым имуществом истца, договор поставки от 01.09.2001 и соглашение об отступном от 18.10.2001, согласно которым ответчику было передано спорное имущество, признаны недействительными сделками в силу их ничтожности. За время незаконного владения 12 из 28 полученных ООО "Неман Финанс групп" по недействительной сделке объектов недвижимости были полностью утрачены. Оставшиеся 16 объектов недвижимости возвращены истцу в ненадлежащем состоянии.

Размер расходов (9 300 000 руб.), необходимых для восстановления 16 объектов недвижимости, подтвержден истцом отчетом об оценке N 0042-07-2011-39, подготовленным Обществом с ограниченной ответственностью "Независимое агентство оценки".

В ходе судебного разбирательства ООО "Неман Финанс групп" не доказало, что возвращенные истцу объекты находились в надлежащем состоянии, соответствующем их естественному износу в условиях нормальной эксплуатации. Ответчик не представил суду доказательства, подтверждающие иной размер расходов, необходимых для ремонта спорных объектов.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали исковые требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод ответчика об отсутствии его вины в ухудшении состояния имущества, поскольку ООО "Неман Финанс групп" являясь в спорный период зарегистрированным собственником и фактическим владельцем имущества, не обеспечило его сохранность, в том числе от противоправных действий иных лиц.

Учитывая изложенное, исходя из доводов жалобы ООО "Неман Финанс групп", кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 по делу N А21-4941/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неман Финанс групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина