Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2012 г. N Ф07-1090/11 по делу N А56-75217/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2013 г. N Ф07-1090/11 по делу N А56-75217/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2012 г. N Ф07-1090/11 по делу N А56-75217/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2012 г. N Ф07-1090/11 по делу N А56-75217/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2012 г. N Ф07-1090/11 по делу N А56-75217/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2012 г. N Ф07-1090/11 по делу N А56-75217/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2012 г. N Ф07-1090/11 по делу N А56-75217/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2012 г. N 13АП-17792/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2012 г. N 13АП-23057/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 13АП-18722/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 г. N 13АП-15153/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2011 г. N 13АП-17432/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2011 г. N 13АП-15543/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 13АП-15167/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2011 г. N 13АП-14062/11

См. также постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Колесниковой С.Г., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лайн" Юрковой Т.С. (доверенность от 22.06.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Поле" Студенко Г.М. (доверенность от 01.11.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Биом" Антонова Д.В. (доверенность от 01.11.2012),

рассмотрев 27.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайн" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2012 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-75217/2010

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Уют", место нахождения: 196140, Санкт-Петербург, Шереметьевская ул., д. 15, лит. А, ОГРН 1027806071150, (далее - ООО "Уют"), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Шестакова Олеся Анатольевна. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.10.2011 N 204 (4745).

В рамках процедуры конкурсного производства 15.03.2012 конкурсный управляющий ООО "Уют" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2010, заключенного между ООО "Уют" и обществом с ограниченной ответственностью "Лайн", место нахождения: 195196, Санкт-Петербург, ул. Таллиннская, д. 5, лит А, (далее - ООО "Лайн").

К участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Лайн", третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Восточно-Европейская строительная компания" (далее - ООО ВЕСК"), и временный управляющий Моисеев А.А.

Определением от 24.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2012, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Лайн" просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение - об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о доказанности неравноценного встречного исполнения обязательств не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд, считает ООО "Лайн",неправильно применены нормы материального права, а именно необоснованно не применена статья 61.7 Закона о банкротстве и положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неверно истолкована статья 61.6 Закона о банкротстве.

Податель жалобы полагает также, что в связи с прекращением 28.09.2012 производства по делу о банкротстве ООО "Уют" по основаниям статьи 57 Закона о банкротстве признание недействительной оспоримой сделки по специальным нормам Закона о банкротстве не направлено на обеспечение интересов кредиторов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лайн" (цедентом) и ООО "Уют" (цессионарием) 19.10.2010 заключен договор возмездной уступки прав, согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования оплаты задолженности по договору подряда от 19.01.2010 N 5, заключенному между цедентом (подрядчиком) и ООО "ВЕСК" (заказчиком). В пункте 1.2 договора цессии отражено, что право требования составляет 15 000 000 руб.

Пунктами 2.1, 2.2 договора цессии предусмотрена плата за уступленное право в сумме 15 000 000 руб., которые подлежали выплате в полном объеме не позднее 03.12.2010.

Согласно пункту 3.1 договора цессии документы, удостоверяющие право требования, подлежали передаче в трехдневный срок с момента подписания договора.

Суды пришли к выводу о неравноценном встречном предоставлении в рамках оспариваемой сделки, поскольку ООО "ВЕСК", требование к которому являлось предметом цессии, было заведомо неплатежеспособным. Доводы об исполнении обязательств ООО "ВЕСК" путем зачета не доказаны, равно как и доводы о превышении задолженности ООО "Уют" по отношению к ООО "ВЕСК" на момент заключения спорной сделки. Неравноценность встречных требований может быть установлена из условий сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды правомерно указали, что поскольку заявление о признании ООО "Уют" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 27.01.2011, то к сделке, совершенной 19.10.2010, может быть применен вышеуказанный пункт Закона о банкротстве.

При этом судами отмечено, что с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), наличие признаков пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является достаточным основанием для вывода о недействительности сделки, совершенной в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, как это имело место в данном случае. Следовательно, наличие или отсутствие признаков пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в действиях сторон не исключает признание оспариваемой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При этом, может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По мнению кассационной инстанции, суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к правильному выводу о том, что, несмотря на формальное соответствие суммы, подлежащей уплате должником за уступленное требование, сумме самого требования, причитающееся в рамках договора исполнение в пользу должника неравноценно цене договора. При этом, как указано выше, фактическое причинение убытков должнику оспариваемой сделкой на момент ее оспаривания не имеет правового значения для оценки действительности сделки. Неисполнение сделки должником или исполнение его обязательства поручителем, в данном случае может являться основанием для возникновения требования к должнику на значительную сумму при отсутствии соразмерного пополнения конкурсной массы, что влечет ущемление прав иных кредиторов и, следовательно, наличие правомерного интереса в признании сделки недействительной.

В ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2010 по делу N А56-81594/2009 в отношении ООО "ВЕСК" введена процедура наблюдения. Решением того же суда от 04.05.2012 ООО "ВЕСК" признано несостоятельным (банкротом).

Как правильно отмечено судами указанные судебные акты свидетельствуют о том, что на момент уступки в пользу ООО "Уют" права требования к ООО "ВЕСК" последнее не имело возможности осуществлять расчеты с кредиторами.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного ответчиком не представлено.

Неисполнимость уступленного требования свидетельствует об отсутствии у него потребительской ценности, и уплата за него денежных средств в размере его номинальной стоимости, как это предусмотрено условиями оспариваемого договора, очевидно, не может быть признана соразмерным предоставлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды правомерно приняли во внимание, что стороны спорной сделки знали о введении в отношении ООО "ВЕСК" процедуры наблюдения и им должно было быть известно о невозможности исполнения уступленного требования, то есть о фактическом отсутствии предмета сделки, подлежащего предоставлению должнику.

В подтверждение переданного требования ООО "Лайн" представило суду опись, в которой перечислены оригиналы документов. Однако, как отмечено судами данные документы, напротив свидетельствуют о том, что к моменту заключения договора об уступке права требования ООО "ВЕСК" в течение значительного периода времени не исполняло свои обязательства и должник должен был сделать вывод о невозможности реального получения денежных средств по переданному ему требованию.

Довод подателя жалобы о неправомерном неприменении судами последствий недействительности сделки был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, признанных недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве, подлежащие применению в случае возврата имущества, переданного должником контрагенту, в конкурсную массу.

Как верно указано судами, в данном случае имущество в рамках сделки не передавалось и в конкурсную массу ничего не возвращено, предусмотренные статьей 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки отсутствовали, конкурсный управляющий о применении каких-либо последствий не заявлял.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2012 по делу N А56-75217/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Старченкова