Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2012 г. N Ф07-6053/12 по делу N А05-1545/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 14АП-9306/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2011 г. N 14АП-5081/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

с ведением протокола помощником судьи Шевченко И.М.,

при участии от ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Беломорское" Анкудиновой А.А. (доверенность от 28.10.2012),

рассмотрев 15.11.2012 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Беломорское" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14.05.2012 (судья Чиркова Т.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-1545/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСЛЕС", место нахождения: Архангельская обл., п. Плесецк, Октябрьская ул., д. 86а, ОГРН 1062920012980 (далее - ООО "ТРАНСЛЕС"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агроторгинвест", место нахождения: Архангельская обл., п. Плесецк, Октябрьская ул., д. 86а, ОГРН 1022901467192 (далее - ООО "Агроторгинвест"), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 14 757 766 руб. 77 коп.

Определением от 14.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2012, требование ООО "ТРАНСЛЕС" в сумме 9 271 533 руб. 51 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Агроторгинвест", в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор ООО "Агроторгинвест" - общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Беломорское", место нахождения: Архангельск, наб. Георгия Седова, д. 13, кв. 1, ОГРН 1102901004491 (далее - ООО "СП "Беломорское") - просит отменить определение и постановление, ссылаясь на то, что ООО "ТРАНСЛЕС" и должник не исполнили определение суда апелляционной инстанции от 02.07.2012 о представлении доказательств; суды не исследовали надлежащим образом доказательства, подтверждающие обоснованность требования; включение требования ООО "ТРАНСЛЕС" в реестр привело к существенному уменьшению конкурсной массы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 20.10.2011 по настоящему делу Арбитражный суд Архангельской области признал ООО "Агроторгинвест" несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении него процедуру конкурсного производства.

В обоснование требования ООО "ТРАНСЛЕС" сослалось на следующие обстоятельства.

По договорам займа от 07.11.2008, 20.04.2009, 10.07.2009, 13.07.2009, 20.07.2009, 23.07.2009 ООО "ТРАНСЛЕС" (займодавец) предоставило ООО "Агроторгинвест" (заемщик) денежные средства на общую сумму 2 814 000 руб. Перечисление займодавцем денежных сумм заемщику подтверждается платежными поручениями от 07.11.2008 N 380, от 10.11.2008 N 382, от 20.04.2009 N 52, от 10.07.2009 N 78, от 13.07.2009 N 83, от 21.07.2009 N 104, от 23.07.2009 N 106 и 107 и выпиской по банковскому счету. Заемщик полученные денежные средства не возвратил.

ООО "ТРАНСЛЕС" (займодавец) и ООО "Агроторгинвест" (заемщик) также заключили договор от 01.07.2010 беспроцентного займа на сумму 304 856 руб. Займодавец предоставил заемщику денежные средства в путем перечисления их индивидуальному предпринимателю Анкудинову Николаю Александровичу (платежное поручение от 01.07.2010 N 112).

По договорам поставки от 30.07.2008 и 30.06.2009 ООО "ТРАНСЛЕС" поставило ООО "Агроторгинвест" дизельное топливо на общую сумму 398 988 руб., что подтверждается накладными от 31.07.2008 N 3 и от 30.06.2009 N 7 и счетами-фактурами от 31.07.2008 N 00000082 и от 30.06.2009 N 00000064.

Кроме того, по накладной от 27.10.2008 N 6 ООО "Транслес" поставило ООО "Агроторгинвест" дизельное топливо на сумму 183 465 руб. 17 коп.

Должник поставленное топливо не оплатил.

ООО "ТРАНСЛЕС" (продавец) и ООО "Агроторгинвест" (покупатель) заключили договор от 01.04.2009 купли-продажи 58 тонн гранулированной кормосмеси и 10 тонн гранулированного жома по цене 494 046 руб., который исполнен продавцом (счет-фактура от 14.04.2009 N 00000045). Покупатель поставленный товар не оплатил.

По товарным накладным от 31.03.2009 N 25 и от 31.12.2010 N 42 ООО "ТРАНСЛЕС" поставило ООО "Агроторгинвест" пиломатериалы на общую сумму 3 912 903 руб. 83 коп., однако выставленные должнику счета-фактуры от 31.03.2009 N 00000043 и от 31.12.2010 N 00000018 оплачены не были.

Согласно актам от 09.06.2009 N 00000022 и от 23.06.2009 N 00000049 ООО "ТРАНСЛЕС" оказало должнику транспортные услуги на общую сумму 40 000 руб., которые также не оплачены.

Кроме того, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ТРАНСЛЕС" оплатило долги ООО "Агроторгинвест" перед третьими лицами (в том числе по кредитному договору от 15.09.2006 N 064800/0328) на общую сумму 1 123 274 руб. 51 коп. В качестве доказательств кредитор представил платежные поручения от 07.03.2007 N 7, N 10, от 14.03.2007 N 11, от 15.03.2007 N 13, от 06.07.2007 N 70, N 71, от 22.06.2007 N 58, от 23.07.2009 N 108, N 109, от 27.07.2009 N 114, от 24.12.2009 N 113, от 21.04.2010 N 310, от 19.05.2010 N 17, от 03.06.2010 N 68, от 30.06.2010 N 107, от 01.07.2010 N 113, от 05.07.2010 N 115 и выписку по банковскому счету.

ООО "ТРАНСЛЕС" (цессионарий) также сослалось на договор уступки прав требования от 31.01.2011, по которому общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Плесецк Молоко" (цедент) уступило цессионарию право требования на сумму 5 001 047 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В силу частей 1, 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что требование ООО "Транслес" в части, основанной на договорах займа от 07.11.2008, 20.04.2009, 10.07.2009, 13.07.2009, 20.07.2009, 23.07.2009 и 01.07.2010, подлежит включению в реестр требований кредиторов, поскольку предоставление денежных средств по этим договорам подтверждается платежными поручениями и выпиской по банковскому счету.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поскольку материалами дела (накладными и счетами-фактурами) подтверждаются факты передачи кредитором должнику 58 тонн гранулированной кормосмеси и 10 тонн гранулированного жома по договору от 01.04.2009 и пиломатериалов по товарным накладным от 31.03.2009 N 25 и от 31.12.2010 N 42, а также дизельного топлива по договорам от 30.07.2008 и 30.06.2009 и по накладной от 27.10.2008 N 6, а доказательства оплаты этих товаров не представлены, требование в данной части обоснованно включено в реестр.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Оказание ООО "Транслес" должнику транспортных услуг подтверждается актами об оказании этих услуг. Следовательно, требование в данной части также является обоснованным.

Перечисление ООО "Транслес" денежных средств третьим лицам в счет исполнения обязательств ООО "Агроторгинвест" подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и соответствует статье 313 ГК РФ.

Суды сделали правомерный вывод о незаключенности договора уступки прав требования от 31.01.2011, поскольку в нем не указано, какие обязательства передаются цедентом цессионарию, что свидетельствует о том, что стороны не согласовали предмет договора.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что ООО "Транслес" и ООО "Агроторгинвест" не представили доказательств, затребованных судами. Суды были вправе разрешить спор на основании доказательств, имеющихся в материалах дела.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 по делу N А05-1545/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Беломорское" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец