Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 14АП-9306/11

г. Вологда

19 марта 2012 г.

Дело N А05-1545/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ипатовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроторгинвест" Сотникова Вячеслава Васильевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 декабря 2011 года по делу N А05-1545/2011 (судья Чиркова Т.Н.),

установил

определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Агроторгинвест" (ОГРН 1022901467192; далее - ООО "Агроторгинвест", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.04.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Агроторгинвест" утвержден Сотников Вячеслав Васильевич.

Решением от 20.10.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Агроторгинвест" утвержден Сотников Вячеслав Васильевич.

Конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 22.02.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транслес" (далее - ООО "Транслес", Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику доли в уставном капитале ООО "Транслес" в размере 95% и номинальной стоимостью 9500 руб.

Определением суда от 12.12.2011 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника с определением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции не был произведен расчет чистых активов по бухгалтерскому балансу ООО "Транслес".

Каменев Сергей Владимирович в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.02.2011 ООО "Агроторгинвест" (продавец) и Каменев Сергей Владимирович (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транслес" N 10/02/11, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю, принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО "Транслес", номинальной стоимостью 9500 руб., составляющую 95 % уставного капитала Общества.

Пунктом 1.3 договора от 22.02.2011 установлено, что оплата доли производится покупателем единовременно в течение трех дней после подписания договора наличными денежными средствами.

В течение трех дней с момента подписания договора продавец обязан уведомить ООО "Транслес" об уступке своей доли в уставном капитале Общества покупателю с представлением доказательств такой уступки (пункт 2.1.1 договора от 22.02.2011).

Согласно пункту 4.1 договора от 22.02.2011 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств.

Оплата доли в уставном капитале ООО "Транслес" Каменевым С.В. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 22.02.2011 N 231. Также 24.02.2011 Каменев С.В. и ООО "Агроторгинвест" уведомили ООО "Транслес" о переходе доли в размере 95 % от уставного капитала Общества к покупателю.

Запись о переходе доли внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 17.06.2011.

Полагая, что указанный договор нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника конкурсный управляющий Сотников В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал Сотникову В.В. в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция считает определение от 12 декабря 2011 года законным и обоснованным в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Как верно установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи от 22.02.2011 заключен заинтересованными лицами, поскольку на момент совершения сделки Каменев Александр Владимирович являлся директором ООО "Агроторгинвест" и ООО "Транслес", а Каменев С.В. приходится ему родным братом, однако доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим должника не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанции.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции должен был произвести расчет чистых активов по бухгалтерскому балансу ООО "Транслес" отклоняется апелляционной коллегией, поскольку доля в уставном капитале Общества реализована по гражданско-правовой сделке, учитывая принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), продавец вправе самостоятельно определять стоимость реализуемого имущества.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 декабря 2011 года по делу N А05-1545/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроторгинвест" Сотникова Вячеслава Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева