Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2012 г. N Ф07-6574/12 по делу N А05-4004/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

рассмотрев 06.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Калининой Валентины Александровны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.05.2012 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-4004/2012,

установил:

Калинина Валентина Александровна, г. Коряжма, как участник общества с ограниченной ответственностью "Чародейка", место нахождения: 165650, Архангельская обл., г. Коряжма, ул. Дыбцына, д. 8, ОГРН 1022901142219 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к Бушуеву Валерию Степановичу, г. Коряжма, и Борисовской Лидии Федоровне, г. Коряжма, о переводе на истца прав покупателя по заключенному 18.02.2012 ответчиками договору купли-продажи доли в размере 9% в уставном капитале Общества.

Определением от 26.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 18.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Калинина В.А. просит отменить решение от 18.05.2012 и постановление от 19.09.2012, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов имеющимся в материалах дела документам.

По мнению подателя жалобы, Борисовская Л.Ф. нарушила требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и устава Общества, поскольку не уведомила Калинину В.А. о намерении продать третьим лицами свою долю в уставном капитале Общества; представленная Борисовской Л.Ф. оферта от 30.11.2011 адресована только Обществу, в связи с чем никакие другие лица не могут считаться адресатами данной оферты и не вправе ее акцептовать.

Калинина В.А. считает несостоятельным вывод судов о том, что ее участие 01.12.2011 в общем собрании участников Общества является надлежащим уведомлением о намерении Борисовской Л.Ф. реализовать свою долю в уставном капитале.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, на момент возникновения спорных правоотношений Калинина В.А., Борисовская Л.Ф. наряду с другими десятью физическими лицами являлись участниками Общества.

Общество 01.12.2011 получило от Борисовской Л.Ф. уведомление о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 9% по цене 500 000 руб.

Пункт 2 раздела 7 устава Общества допускает продажу либо отчуждение иным образом участником Общества принадлежащей ему доли как иным участникам Общества, так и третьим лицам.

Участвующие в деле лица не оспаривают, что 01.12.2011 состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все его участники, в том числе и Калинина В.А. Из протокола общего собрания следует, что директор Общества сообщил о поступивших уведомлениях от нескольких участников Общества, в том числе Борисовской Л.Ф., о намерении продать свои доли в уставном капитале по цене 500 000 руб. На собрании принято решение об отказе Общества от преимущественного права покупки долей в уставном капитале, а также предложили участникам Общества, продающим свои доли, направить в адрес остальных участников, в том числе Калининой В.А., предложения об использовании преимущественного права покупки долей.

Борисовская Л.Ф. (продавец) и Бушуев В.С. (покупатель) заключили договор от 18.02.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 9% номинальной стоимостью 900 руб. за 500 000 руб.

На момент совершения оспариваемой сделки Калинина В.А. и Борисовская Л.Ф. являлись участниками Общества с долями по 9% уставного капитала у каждой. Бушуев В.С. участником Общества не являлся.

Калинина В.А. обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что указанная сделка совершена с нарушением ее преимущественного права покупки доли, поскольку истец не был уведомлен о намерении участника Общества продать долю третьему лицу.

Суды отказали в удовлетворении иска, признав доводы Калининой В.А. необоснованными.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в силу пункта 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Вопреки доводу истца, в Законе об ООО отсутствуют положения, обязывающие участника общества, намеренного продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом непосредственно остальных участников общества.

Согласно пункта 5 статьи 21 Закона об ООО оферта о продаже доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом; участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Доказательства того, что уведомление Борисовой Л.Ф. о предстоящей продаже 9% долей в уставном капитале Общества не соответствует требованиям, предъявляемым законом к оферте, не представлены.

Калинина В.А. не оспаривает своего участия 01.12.2011 в общем собрании участников Общества, на котором обсуждался вопрос о реализации Обществом преимущественного права покупки долей в собственном уставном капитале в связи с поступившими уведомлениями от участников Общества (в том числе от Борисовской Л.Ф.) о предстоящей продаже принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, Калинина В.А. была уведомлена об оферте Борисовой Л.Ф. Действуя разумно и добросовестно в целях реализации права преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Борисовой Л.Ф., истец имел возможность лично ознакомиться в Обществе с письменным уведомлением о намерении и условиях продажи принадлежащей Борисовой Л.Ф. доли и совершить предусмотренные Законом об ООО действия по реализации соответствующего права.

Калинина В.А. не ссылается на наличие каких-либо препятствий в ознакомлении с офертой, поступившей от Борисовой Л.Ф.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соблюдении прав истца при совершении спорной сделки. При этом суды правомерно исходили из того, что оферта, содержащая все существенные условия продажи доли и предложение приобрести ее в срок до 30.12.2011, получена Обществом 01.12.2011 и доведена до сведения остальных участников Общества, в том числе Калининой В.А., на состоявшемся в тот же день общем собрании участников Общества. В установленный срок Калинина В.А. не выразила намерения приобрести отчуждаемую долю.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела.

Доказательства продажи спорной доли в уставном капитале Общества на других условиях, отличных от указанных в оферте, истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 по делу N А05-4004/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Калининой Валентины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов