Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2012 г. N Ф07-6393/12 по делу N А44-2644/2012

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 г. N 14АП-2289/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В. судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от Безкоровайной А.П. представителя Колеровой Н.С. (доверенность от 16.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" Минаковой С.В. (доверенность от 11.03.2012),

рассмотрев 12.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 17.05.2012 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Чередина Н.В.) по делу N А44-2644/2012,

установил:

Безкоровайная Антонина Петровна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов", место нахождения: 173025, Великий Новгород, Нехинская улица, дом 61, ОГРН 1025300781263 (далее - Общество, ООО "ХМЗ"), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 01.03.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федоров Николай Владимирович, Владыкин Евгений Николаевич, Лившиц Александр Ильич, Моисеев Павел Андреевич, Владыкин Кирилл Евгеньевич, Мартышин Артем Юрьевич, а также общество с ограниченной ответственностью "Бамонт", место нахождения: 111250, Москва, улица Лефортовский Вал, дом 24, ОГРН 1117746860274 (далее - ООО "Бамонт").

Решением суда первой инстанции от 17.05.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.05.2012, постановление от 08.08.2012 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца, а удовлетворение заявленных требований не приведет к защите или восстановлению нарушенных прав Безкоровайной А.П., в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствовали.

Общество полагает, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о существенных нарушениях им Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества, поскольку истец был извещен о собрании участников телеграммой.

Кроме того, ООО "ХМЗ" указывает, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о созыве спорного собрания неуполномоченным лицом Общество считает необоснованным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "ХМЗ" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Безкоровайной А.П. возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано отделом государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования Комитета по управлению муниципальным имуществом города Новгорода 19.11.1997 за регистрационным номером 295.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.02.2012 участниками ООО "ХМЗ" являлись Безкоровайная А.П., владеющая долей в уставном капитале в размере 0,34%, Федоров Н.В. и Владыкин Е.Н. с долями в размере 0,34% и 20% уставного капитала Общества соответственно. Доля в размере 79,32% уставного капитала принадлежала самому Обществу.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 01.03.2012, при участии Владыкина Е.Н., а также ООО "Бамонт", Владыкина К.Е., Мартышина А.Ю. и Моисеева П.А. приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора ООО "ХМЗ" Михайлова Виталия Алексеевича, об избрании новым директором Общества Савельева Евгения Валерьевича.

Безкоровайная А.П., полагая, что принятые решения нарушают ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, мотивируя заявленные требования тем, что о предстоящем собрании была уведомлена телеграммой, подписанной Федоровым Н.В., который не обладал полномочиями на созыв спорного собрания. Кроме того, Безкоровайная А.П. указала, что телеграмма была направлена в ее адрес только 27.02.2012, что лишило ее возможности участвовать в собрании, вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов и голосовать по вопросам повестки дня.

В обоснование своих возражений ответчик ссылался на то, что Безкоровайная А.П. о проведении внеочередного общего собрания Общества была извещена, но от участия в нем отказалась. Участие Безкоровайной А.П. в голосовании не могло повлиять на его итоги. Ответчик также указал, что принятые решения не нарушают права и законные интересы истца.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для признания решений, принятых 01.03.2012 на общем собрании участников ООО "ХМЗ", недействительными.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд оставил решение от 17.05.2012 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Юридически значимым обстоятельством при разрешении спора о признании недействительным решения собрания Общества является установление наличия статуса участника Общества у лица, обратившегося с иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Таким образом, при отсутствии на собрании даже одного из участников общества, надлежаще не извещенного о созыве собрания, решение этого собрания признается недействительным как принятое неправомочным собранием.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "ХМЗ", оформленные протоколом от 01.03.2012, приняты без участия Безкоровайной А.П., о проведении собрания участников Общества она была уведомлена телеграммой, направленной ей 27.02.2012, то есть с нарушением срока, установленного пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ. На основании изложенного суды пришли к выводу, что Безкоровайная А.П. вправе обжаловать решения, принятые на указанном собрании.

Возражая против иска, Общество ссылалось на отсутствие существенных нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ХМЗ"; кроме того, ответчик указал, что удовлетворение требований не приведет к защите или восстановлению прав и законных интересов истца.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Безкоровайная А.П. участия в собрании 01.03.2012 не принимала, а допущенное Обществом нарушение Закона N 14-ФЗ, выразившееся в отсутствии надлежащего и своевременного уведомления участника Общества о времени и месте проведения собрания, лишило истца возможности принимать участие в собрании, вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, а также голосовать по вопросам повестки дня.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Между тем факт надлежащего извещения Безкоровайной А.П. о проведении спорного общего собрания не подтвержден доказательствами. В материалах дела отсутствуют как доказательства своевременного уведомления истца о дате и месте проведения собрания, так и факт его участия в указанном собрании.

Более того, полномочия Федорова Н.В. на созыв внеочередного общего собрания участников Общества в ходе рассмотрения дела документально не подтверждены.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы Безкоровайной А.П. не может быть принят судом кассационной инстанции, так как решение о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, принятое от имени Общества, в рассматриваемом случае непосредственно влияет на права и законные интересы истца как участника ООО "ХМЗ".

Иные доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приведенным в апелляционной жалобе, которые были исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 17.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 по делу N А44-2644/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова