Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 г. N 14АП-2289/12

г. Вологда

16 мая 2012 г.

Дело N А44-2644/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 мая 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Общества Захаровой З.В. по доверенности от 11.03.2012, от Владыкина Е.Н. представителя Захаровой З.В. по доверенности от 14.02.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2012 по делу N А44-2644/2012 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

Безкоровайная Антонина Петровна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2012 об отказе Безкоровайной А.П. в удовлетворении заявления об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция) изменять сведения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (ОГРН 1025300781263; далее - Общество).

В обоснование жалобы её податель ссылается на принятие обжалуемого определения суда без учёта фактических обстоятельств дела, с нарушением его прав и законных интересов, просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом спора, необходимость принятия которой вызвана недопустимостью дальнейших внесений изменений в Реестр, усложнения процесса обжалования незаконных решений, принятых на собрании 01.03.2012, создания дополнительных препятствий для восстановления нарушенных прав Общества и его участников.

Представитель Общества и Владыкина Е.Н. в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против доводов, изложенных в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Безкоровайная А.П. обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 01.03.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фёдоров Николай Владимирович, Владыкин Евгений Николаевич.

Одновременно в обеспечение своего требования истец обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции изменять сведения в Реестре в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества. В заявлении истец ссылается на то обстоятельство, что в нарушение пункта 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438, и статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в Реестре имеются сведения о двух единоличных исполнительных органах Общества. Наличие противоречащих друг другу сведений о лице, действующем без доверенности от имени Общества, позволило не только провести с грубыми нарушениями внеочередное общее собрание его участников, но и представить в Инспекцию заявление по форме 14001 о смене лица, действующего без доверенности от имени Общества. Действия исполняющего обязанности директора Общества Фёдорова Н.В. заведомо направлены на совершение противоправных действий в отношении Общества без наличия соответствующих полномочий. В ситуации очевидного корпоративного конфликта необходимо сохранить существующее состояние отношений.

Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, суд первой инстанции сослался на его необоснованность и отсутствие связи между исковыми требованиями и истребуемой мерой.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер и следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора и непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Как видно в материалах дела, истец заявил требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 01.03.2012.

Апелляционная коллегия считает, что в данном случае заявленная обеспечительная мера не связана с предметом спора, поскольку истцом требования о признании недействительными записей о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества, не заявлены, на что обоснованно указано в обжалуемом судебном акте.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Истец не обосновал возможность причинения ему ущерба в случае непринятия судом заявленной обеспечительной меры, значительность ущерба, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать то, что они не должны приводить Общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Между тем истец, заявив об обеспечении иска, не обосновал причины обращения с таким заявлением конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, не представил судам первой и апелляционной инстанции доказательств того, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить ему значительный ущерб.

Доводы истца о возможном причинении ущерба его интересам и Обществу в случае непринятия обеспечительных мер носят предположительный характер, не подтверждаются материалами дела.

Указанное утверждение не может быть признано обоснованным, поскольку исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленных исковых требований предполагает отсутствие правовых последствий оспариваемых решений и не связано с необходимостью совершения исполнительных действий.

Ссылка подателя жалобы на то, что действия исполняющего обязанности директора Общества Фёдорова Н.В. заведомо направлены на совершение противоправных действий в отношении Общества без наличия соответствующих полномочий, не может быть принята во внимание, поскольку является предположением истца и в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждена.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт вынесен при правильном применении норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2012 по делу N А44-2644/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова