Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2012 г. N Ф07-6883/12 по делу N А56-1941/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-профилактический стоматологический центр "ЭДЕМ" Соломатовой Ю.В. (доверенность от 15.01.2012), конкурсного управляющего Бабенко И.В. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2010 по делу N А56-34978/2009), от общества с ограниченной ответственностью "Май Проперти" Попова А.В. (доверенность от 03.09.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-профилактический стоматологический центр "ЭДЕМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 (судьи Медведева И.Г., Герасимова М.М., Копылова Л.С.) по делу N А56-1941/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лечебно-профилактический стоматологический центр "ЭДЕМ", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, ул. Зенитчиков, д. 5, ОГРН 1037811071539 (далее - центр "ЭДЕМ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Май Проперти", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 37, ОГРН 1037816007283 (далее - ООО "Май Проперти"), об истребовании из чужого незаконного владения нежилого помещения площадью 123,4 кв.м с кадастровым номером 78:15:8201:6:3:5, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Зенитчиков, д. 5, лит. А, пом. 8Н.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931 (далее - Управление Росреестра).

Решением от 01.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе центр "Эдем", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 01.06.2012 и постановление от 17.09.2012 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на следующее: суды сделали неправильный вывод о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного помещения; в материалах дела отсутствует выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), которую ответчик получил прежде, чем совершил сделку по приобретению спорного помещения; с учетом того, что названное помещение было продано в течение года несколько раз, ответчик должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Май Проперти" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы жалобы, а представитель ответчика - доводы, приведенные в отзыве на нее.

Управление Росреестра извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Сорос" (далее - компания "Сорос") о признании центра "ЭДЕМ" банкротом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2009 по делу N А56-34978/2009 в отношении центра "ЭДЕМ" введена процедура наблюдения.

Центр "ЭДЕМ" в лице генерального директора с согласия временного управляющего продал по договору от 23.12.2009 обществу с ограниченной ответственностью "Виконт" (далее - ООО "Виконт") нежилое помещение площадью 123,4 кв.м с кадастровым номером 78:15:8201:6:3:5, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Зенитчиков, д. 5, лит. А, пом. 8Н, по цене 8 000 000 руб. Помещение передано покупателю по акту приема-передачи. Денежные средства покупатель перечислил кредитору продавца - компании "Сорос". Право собственности покупателя на помещение зарегистрировано в установленном порядке.

В дальнейшем ООО "Виконт" продало помещение Богданову Алексею Владимировичу по договору от 06.04.2010, который продал его обществу с ограниченной ответственностью "Стройгалант" по договору купли-продажи от 25.08.2010, а названное общество продало его обществу с ограниченной ответственностью "Феникс Транс" (далее - ООО "Феник Транс") по договору от 17.11.2010. Продажа помещения осуществлялась по цене не менее 8 000 000 руб. Переход права собственности к каждому из покупателей зарегистрирован в установленном порядке.

ООО "Май Проперти" приобрело спорное помещение у ООО "Феник Транс" по договору купли-продажи от 03.03.2011 за 11 200 000 руб. Денежные средства в счет оплаты помещения покупатель перечислил продавцу платежным поручением от 26.04.2011 N 864832; деньги получены покупателем. Право собственности покупателя на помещение зарегистрировано 29.03.2011.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2010 по делу N А56-34978/2009 центр "ЭДЕМ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника назначен Бабенко Иван Владимирович.

По заявлению Бабенко И.В. определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2011 по делу по делу N А56-34978/2009 признан недействительным договор купли-продажи от 23.12.2009, по которому центр "ЭДЕМ" продал спорное помещение ООО "Виконт". Сделка признана судом недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду того, что покупатель перечислил плату за недвижимое имущество не должнику, а его кредитору - компании "Сорос".

Конкурсный управляющий центра "ЭДЕМ", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 23.12.2009 признан недействительным, а значит, недействительны все последующие сделки по продаже спорного помещения, и названное помещение выбыло из владения истца помимо его воли, обратился в суд с настоящим иском, считая, что ООО "Май Проперти" не является добросовестным приобретателем.

Суды обеих инстанций отказали в иске, сделав вывод о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного помещения, поэтому не имеется предусмотренных статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для истребования у него этого помещения.

Кассационная инстанция считает этот вывод правильным.

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имуществом утеряно собственником или лицом, которому имуществом было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли; если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В пункте 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебно практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее: приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества; приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества; в то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя; ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В пункте 39 того же постановления указано, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли; недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли; судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, спорное помещение выбыло из владения центра "ЭДЕМ" по его воле, сделка по продаже и передаче помещения в собственность ООО "Виконт" подписана генеральным директором с согласия временного управляющего.

На момент приобретения ответчиком спорного помещения право собственности на него было зарегистрировано за продавцом - ООО "Феник Транс"; в ЕГРП не имелось сведений о наличии правопритязаний или ограничений в отношении спорного объекта (выписка из ЕГРП в т. 1, л.д. 78). До совершения сделки представитель ответчика 02.02.2011 получил выписку из ЕГРП, в которой указаны названные обстоятельства. Кроме того, ответчик провел оценку рыночной стоимости объекта. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость помещения составила 7 340 000 руб. без учета налога на добавленную стоимость. Ответчик приобрел помещение по цене выше рыночной.

Обращение ответчика в Управление Росреестра для подтверждения полномочий продавца недвижимого имущества и получения сведений об отсутствии споров и обременений в отношении этого объекта, проведение экспертизы его рыночной стоимости свидетельствуют о проявлении покупателем достаточной степени заботливости и осмотрительности при совершении сделки по приобретению объекта недвижимости.

Договор купли-продажи от 23.09.2009, по которому истец продал спорное помещение ООО "Виконт", был признан арбитражным судом недействительным только 20.12.2011, то есть через 9 месяцев после приобретения ответчиком этого помещения. Кроме того, договор от 23.09.2009 признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, поскольку покупатель перечислил деньги за имущество не продавцу, а его кредитору. С учетом приведенных обстоятельств и при отсутствии на дату подписания договора от 03.03.2011 судебного акта о признании договора от 23.09.2009 недействительным у ООО "Май Проперти" не было оснований сомневаться в полномочиях собственника имущества на его отчуждение.

При таком положении следует признать правильными выводы судов обеих инстанций о том, что спорное имущество выбыло из владения истца по его воле, ответчик приобрел его по возмездной сделке у лица, за которым было зарегистрировано право собственности на этот объект, в отношении которого не имелось правопритязаний и обременений, следовательно, ответчик является добросовестным приобретателем спорного помещения, которое не может быть у него истребовано.

Кассационная инстанция считает, что суды, всесторонне и полно исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, обоснованно отказали в иске, поэтому жалоба центра "ЭДЕМ" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по делу N А56-1941/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-профилактический стоматологический центр "ЭДЕМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева