Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2012 г. N Ф07-7128/12 по делу N А56-37445/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от Promarine Engineering S.A. Кузнецова А.В. (дов. от 31.01.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Промуплотнения" Фрезе В.И. (дов. от 25.10.2012), от закрытого акционерного общества "Балтийский технический флот" и его конкурсного управляющего - Марченко Е.А. (дов. от 09.10.2012 и от 10.10.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский флот" Колбатовой М.П. (дов. от 10.01.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Импульс" Синицы Ю.А. (дов. от 01.11.2012) и Вуйлова Г.Б. (дов. от 30.11.2012), от открытого акционерного общества Трест "Севзапморгидрострой" Муравьевой И.В. (дов. от 10.09.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Антарес-СВ, общества с ограниченной ответственностью "Форватер", общества с ограниченной ответственностью "ЛИТ сервис" и общества с ограниченной ответственностью "СтройМех" Жирновой К.А. (дов. от 01.07.2011, от 14.03.2012, от 29.02.2012 и от 02.04.2012),

рассмотрев 18.12.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании Promarine Engineering S.A., общества с ограниченной ответственностью "Промуплотнения" и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Балтийский технический флот" Лебедя Дениса Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А56-37445/2011 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2011 принято к производству заявление компании Promarine Engineering S.A. (далее - Компания) о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Балтийский технический флот", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1037843041257 (далее - Общество).

Определением от 20.01.2012 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лебедь Денис Игоревич, сведения о чем опубликованы 04.02.2012.

Общество с ограниченной ответственностью "Импульс", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 72, лит. Б, ОГРН 1117847647169 (далее - ООО "Импульс"), в ходе процедуры наблюдения 29.02.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 160.000.000 руб. вексельного долга.

Определением от 17.04.2012 суд отказал в удовлетворении ходатайств временного управляющего и Компании о назначении экспертизы и во включении требования ООО "Импульс" в сумме 160.000.000 руб. в реестр.

Решением от 19.07.2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Лебедя Д.И.

Определением от 27.09.2012 Лебедь Д.И. утвержден конкурсным управляющим.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 определение от 17.04.2012 отменено, требование кредитора включено в реестр в заявленном размере.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В жалобе указано на то, что векселедержатель не основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов; дата последнего индоссамента 29.09.2010, тогда как кредитор зарегистрирован как юридическое лицо только 26.12.2011. Из материалов дела видно, что заявитель приобрел вексель у первого векселедержателя по договору купли-продажи от 16.01.2012, а не у должника, совершившего последний индоссамент. В связи с этим ООО "Импульс" не может считаться законным векселедержателем.

Компания ссылается на недобросовестность держателя векселя, полагая, что вексель приобретен исключительно с намерением причинить вред должнику.

По мнению Компании, приобретатель векселя не мог не знать, что в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, и должен был обратить внимание на возможную порочность индоссаментов.

Компания ссылается на порок формы векселя: отсутствие в вексельной метке слова "вексель", вместо которого указано "весель", а также на то обстоятельство, что по адресу, указанному кредитором как адрес места его нахождения, находится еще одно общество с ограниченной ответственностью с аналогичным наименованием "Импульс", созданное 03.07.2009 и зарегистрированное под другим государственным регистрационным номером.

Податель жалобы ссылается на необоснованный отказ апелляционного суда в проведении экспертизы.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Промуплотнения", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 1087847028180, также просит отменить постановление от 26.09.2012, дополнительно ссылаясь на предположительность вывода апелляционного суда о наличии у Смирнова И.С. полномочий действовать от имени продавца векселя.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Как указывает управляющий, передача векселя, "не заполняя бланка", не считается "совершением индоссамента"; при отсутствии бланкового индоссамента от компании Tridel Ventures Ltd заполнение ООО "Импульс" бланкового индоссамента своим именем не соответствует требованиям закона; заключение договора купли-продажи векселя не освобождает продавца от совершения индоссамента в пользу покупателя или указанного им лица. В связи с этим ООО "Импульс" не может рассматриваться как законный векселедержатель.

Лебедь Д.И. ссылается в жалобе на то, что им не были обнаружены документы должника, подтверждающие приобретение, передачу векселя или осуществление расчетов по нему.

В судебном заседании представители ООО "Импульс" возразили против удовлетворения жалоб, поддержанных представителями подателей жалоб и другими участниками процесса, кроме представителя ОАО Трест "Севзапморгидрострой", оставившего вопрос об обоснованности жалоб на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в подтверждение заявленного требования ООО "Импульс" представило подлинный простой вексель N 10/09 на сумму 160.000.000 руб., составленный 03.09.2010 в Санкт-Петербурге, согласно которому иностранная компания Sarnia Ventures Ltd (Доминика) обязалась безусловно уплатить по векселю денежную сумму в размере 160.000.000 руб. иностранной компании Tridel Ventures Ltd (Белиз) или ее приказу любой другой компании (лицу). Срок оплаты векселя определен "по предъявлении", но не ранее 20.01.2012, место платежа - Российская Федерация, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 67. Вексель содержит оговорку "без протеста".

На оборотной стороне векселя проставлен индоссамент компании Tridel Ventures Ltd от 06.09.2010 в пользу Общества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Фурштадская ул., д. 58, и индоссамент Общества от 29.09.2010 в пользу ООО "Импульс", расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 72, лит. Б.

В качестве основания приобретения спорного векселя кредитор представил договор купли-продажи векселя от 16.01.2012, заключенный между компанией Tridel Ventures Ltd (продавец) и ООО "Импульс" (покупатель). В соответствии с соглашением от 17.01.2012 между теми же сторонами ООО "Импульс" в счет оплаты по договору суммы 160.000.000 руб. выдало собственный простой вексель от 17.01.2012 N 1 с датой платежа по предъявлении, но не ранее 16.01.2014. Вексель N 10/09 передан по акту от 16.01.2012. От имени компании Tridel Ventures Ltd все документы подписаны Смирновым И.С. по доверенности от 16.07.2011.

Согласно акту, подписанному 02.04.2012 кредитором и должником, спорный вексель предъявлен к платежу 20.01.2012 векселедателю, которого в месте платежа не оказалось, индоссанту (Обществу) - 23.01.2012.

Отказывая в удовлетворении требования кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что вексель N 10/09 не соответствует требованиям, предъявляемым Положением о простом и переводном векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), поскольку в нем отсутствуют номера государственной регистрации векселедателя и первого векселедержателя как юридических лиц. Суд также указал, что кредитор не может считаться лицом, в пользу которого сделан последний индоссамент от 29.09.2010, поскольку создан лишь 26.12.2011.

Апелляционный суд с судом первой инстанции не согласился, признал требование обоснованным, руководствуясь тем, что кредитором предъявлен подлинный вексель, на обороте которого имеется непрерывный ряд индоссаментов, подтверждающий переход прав по векселю к ООО "Импульс".

При этом апелляционный суд указал, что номера государственной регистрации лиц, поименованных в векселе, не относятся к обязательным реквизитам простого векселя, равно как и дата проставления индоссамента, а потому несоответствие ее действительности не влечет прекращения вексельного обязательства. Доводы временного управляющего и конкурсных кредиторов о недобросовестности кредитора отклонены как основанные на предположениях.

Апелляционный суд учел возможность передачи третьему лицу векселя, на котором проставлен бланковый индоссамент, без заполнения бланка и без совершения индоссамента. Апелляционный суд посчитал, что в случае наличия на спорном векселе бланкового индоссамента, в том числе совершенного Обществом, последнее не было лишено возможности передать вексель предыдущему векселедержателю, у которого он и был приобретен кредитором.

Доводы кредиторов об отсутствие в вексельной метке слова "вексель", вместо которого указано "весель", отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на наличие очевидной опечатки, не искажающей смысл использованного термина и содержание обязательства.

Кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, если оно основывает свои права по векселю на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержащим указания на лицо, в пользу которого он сделан, или состоящий из одной подписи индоссанта (статья 13 Положения).

Ряд индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

В случае, когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Вместе с тем держатель векселя обязан доказать законность владения ценной бумагой, то есть подтвердить свои права по векселю непрерывным рядом индоссаментов.

Предъявляя требование, ООО "Импульс" сослалось на то, что приобрело вексель 16.01.2012 по договору купли-продажи у компании Tridel Ventures Ltd.

Названная компания являлась первым векселедержателем, совершившим 06.09.2010 индоссамент в пользу Общества. Она же, по утверждению кредитора, продала ему спорный вексель 16.01.2012.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче покупателю векселя с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Исполняя обязанности продавца по договору от 16.01.2012, компания Tridel Ventures Ltd должна была передать вексель с надлежащим образом оформленным индоссаментом, переносящим права на ООО "Импульс" или указанное им лицо.

Если последний индоссамент являлся бланковым, то простого вручения векселя было достаточно для перехода к покупателю прав по векселю.

Доводы конкурсного управляющего о том, что продавец векселя, даже владеющий им на основании бланкового индоссамента, во всех случаях должен совершить индоссамент от своего имени, основаны на неправильном толковании управляющим норм материального права.

ООО "Импульс" сослалось на то, что получило вексель от компании Tridel Ventures Ltd с бланковым индоссаментом Общества и впоследствии его заполнило.

Апелляционный суд с кредитором согласился, допустив возможность получения векселем таким способом.

Однако судебный акт не может быть основан на предположениях.

Как видно из векселя, последний индоссамент на его оборотной стороне, учиненный Обществом 29.09.2010, является именным и выдан на лицо, которым не может являться предъявивший настоящее требование кредитор, созданный лишь 26.12.2011.

В описании векселя как предмета купли-продажи, приведенном в пункте 2 договора от 16.01.2012, отсутствует указание на наличие каких-либо индоссаментов; не отражены в договоре и основания, в силу которых компании Tridel Ventures Ltd принадлежат права по векселю, помимо того, что она является получателем по векселю, то есть первым его держателем.

Каких-либо других доказательств, свидетельствующих о том, что индоссамент Общества как на момент его проставления, так и на момент передачи векселя ООО "Импульс" по договору от 16.01.2012, являлся бланковым, в деле не имеется.

Основанный на предположении вывод суда апелляционной инстанции о наличии непрерывного ряда индоссаментов, подтверждающего права ООО "Импульс" по векселю, не мог быть положен в основу судебного акта.

Вписывая свое имя в бланковый, по утверждению кредитора, индоссамент, и превращая его тем самым в именной, но проставленный ранее даты создания кредитора как юридического лица, ООО "Импульс", действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, с учетом риска при приобретении ценной бумаги, выданной иностранным лицом на территории России, не могло не понимать правовых последствий своих действий.

Не будучи обязательным реквизитом векселя, дата проставления индоссамента в данном конкретном случае исключает возможность перехода прав по векселю к ООО "Импульс" по именному индоссаменту, с учетом того, что бланковый характер спорного индоссамента не подтвержден.

Вместе с тем доводы об отсутствии вексельной метки правильно отклонены апелляционным судом по мотивам, подробно изложенным в постановлении.

Подписанный Смирновым И.С. индоссамент в пользу должника прав кредиторов не нарушает, независимо от наличия полномочий для совершения такой подписи, равно как и договор от 16.01.2012 - в силу вышеизложенного, с учетом того, что полномочия Кабаева И.А., индоссировавшего спорный вексель 29.09.2010, никем не оспариваются.

Ошибочный вывод суда первой инстанции о несоответствии векселя требованиям Положения ввиду отсутствия номеров государственной регистрации векселедателя и первого векселедержателя не повлек принятия неправильного решения. В удовлетворении требования правильно отказано по тому мотиву, что кредитор не подтвердил свои права из векселя непрерывным рядом индоссаментов.

На основании изложенного обжалуемое постановление подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А56-37445/2011 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2012, принятое по тому же делу, оставить в силе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко