Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2012 г. N Ф07-7543/12 по делу N А44-3255/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" Скобликовой Н.В. (доверенность от 21.11.2012 N 443),

рассмотрев 20.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2012 (судья Нестерова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 (судьи Рогатенко Л.Н., Елагина О.К., Махова Ю.В.) по делу N А44-3255/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22 ОГРН 1027739019142 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер", место нахождения: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Великая, д. 18, ОГРН 1055300900280 (далее - ООО "Партнер") и к обществу с ограниченной ответственностью "Факел-Вариант", место нахождения: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Великая, д. 18, ОГРН 1025300789326 (далее - ООО "Факел - Вариант"), о признании недействительной сделки по возврату товара на основании товарной накладной от 11.05.2009 N 45 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Решением суда первой инстанции от 18.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2012, Банку в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что в силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у ООО "Партнер" отсутствовали правовые основания для возврата товара ООО "Факел-Вариант", поскольку установленный соглашением от 30.04.2009 N 1 срок оплаты поставленного товара не наступил. Банк считает, что ответчики не представили документального подтверждения наличия оснований для возврата товара; с момента заключения Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 11.12.2007 N Т-739 ООО "Факел-Вариант" утратило право требования денежных средств, а также иные права, вытекающие для продавца из договора поставки с покупателем, включая право требования от покупателя возврата товаров в связи с их неоплатой. Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемой сделкой нарушены его права и охраняемые законом интересы, которые не могут быть восстановлены решением Новгородского районного суда Новгородской области о взыскании денежных средств с ООО "Факел-Вариант", поскольку ООО "Факел-Вариант" неплатежеспособно.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков, надлежаще извещенных о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "Факел-Вариант" (продавец) и ООО "Партнер" (покупатель) заключен договор поставки от 12.12.2005 N 16/КП-05.

Согласно пункту 2.6 договора покупатель приобретает право собственности на товар с момента его получения.

В соответствии с пунктом 3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2008 N 2) оплата поставленного товара осуществляется с отсрочкой платежа в течение 3 месяцев с момента отгрузки товара покупателю.

Между Банком (фактор) и ООО "Факел-Вариант" (продавец) заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 11.12.2007 N Т-739, по условиям которого продавец обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

В течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором (пункт 2.2 договора факторинга).

Уведомлениями от 12.12.2007 и от 01.12.2008 дебитор (ООО "Партнер") извещен об уступке денежных требований по договору от 12.12.2005 N 16/КП-05.

В соответствии с представленными в материалы дела товарными накладными в период с 01.09.2008 по 14.01.2009 поставщик (ООО "Факел-Вариант") поставил покупателю (ООО "Партнер") товар на сумму 141 611 761 руб. 32 коп. по договору поставки от 12.12.2005 N 16/КП-05.

На основании товарной накладной от 11.05.2009 N 45 ООО "Партнер" возвратило ООО "Факел-Вариант" товар на сумму 140 893 224 руб. 51 коп.

Поскольку ООО "Партнер" свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило, Банк обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с исковым заявлением о взыскании 141 611 761 руб. 32 коп. задолженности солидарно с ООО "Партнер" и ООО "Факел-Вариант".

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 (с учетом изменений, внесенных в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011) задолженность взыскана в пользу Банка с ООО "Факел-Вариант".

Полагая, что сделка по возврату товара на основании товарной накладной от 11.05.2009 N 45 является притворной и прикрывает самостоятельную сделку по поставке товара, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о том, что оспариваемая сделка не нарушает права Банка, отказали ему в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 170 ГК РФ лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенной сторонами сделкой по возврату товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец документально не подтвердил притворный характер оспариваемой сделки.

Одновременно судебные инстанции признали не доказанным факт нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов Банка.

Как следует из условий договора факторинга от 11.12.2007 N Т-739, в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования продавец обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей.

Кроме того, условиями договора (в редакции дополнительных соглашений) предусмотрена возможность возврата товара продавцу и обязанность продавца в течение трех банковских дней перечислить фактору стоимость возвращенного товара (пункт 3.4 договора факторинга).

Учитывая, что решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 (с учетом изменений, внесенных в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011), с ООО "Факел-Вариант" в пользу Банка взыскана стоимость возвращенного товара, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что права заявителя оспариваемой сделкой не нарушены.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права. В связи с чем предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Банка отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А44-3255/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.О. Матлина Е.А. Михайловская