Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 г. N 14АП-6412/12

г. Вологда

06 сентября 2012 г.

Дело N А44-3255/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Маховой Ю.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от истца Скобликовой Н.В. по доверенности от 17.07.2012 N 241,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2012 года по делу N А44-3255/2012 (судья Нестерова И.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1055300900280, далее - ООО "Партнер") и обществу с ограниченной ответственностью "Факел-Вариант" (ОГРН 1025300789326; далее - ООО "Факел-Вариант") о признании недействительной сделки по возврату товара в соответствии с накладной от 11.05.2009 N 45, заключённой ООО "Партнер" и ООО "Факел-Вариант", и применении последствий её недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Решением суда от 18 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что возврат товара в рамках договора поставки товара от 12.12.2005 N 16/КП-05 невозможен, поскольку с момента заключения договора факторинга от 11.12.2007 кредитором покупателя является Банк. Покупатель, вернув товар, нарушил права Банка как кредитора по договору поставки, в силу чего истец был лишён возможности получить денежные средства в оплату поставленного товара. Считает, что сделка по возврату товара является притворной.

Представитель Банка в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал приведённые в жалобе доводы, просил её удовлетворить.

Ответчики извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Банка, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Банка - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, 12.12.2005 ООО "Партнер" (покупатель) и ООО "Факел-Вариант" (поставщик) заключили договор поставки товара N 16/КП-05, по условиям которого поставщик поставляет промышленные товары, а покупатель принимает и оплачивает их в срок, предусмотренный настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2008) оплата поставленного товара должна осуществляться в течение 3 месяцев с момента отгрузки товара.

Срок действия договора определён с момента его подписания до 31.12.2007 с возможностью пролонгации (пункт 5.2 договора).

Во исполнение условий договора в период с 01.09.2008 по 14.01.2009 ООО "Факел-Вариант" поставило в адрес ООО "Партнер" товар на общую сумму 141 611 761 руб. 32 коп.

Банком (фактор) и ООО "Факел-Вариант" (продавец) 11.12.2007 заключен генеральный договор N Т-739 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по условиям которого продавец обязался уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам, а фактор - передать в счёт денежных требований денежные средства в сроки и порядке, которые предусмотрены дополнительным соглашением к настоящему договору, а также оказывать иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями.

Денежные требования, возникшие в результате поставок, произведённых ООО "Факел-Вариант" в адрес ООО "Партнер" по договору поставки товара от 12.12.2005 N 16/КП-05, в полном объёме уступлены Банку.

ООО "Партнер" извещено об уступке денежных требований по договору поставки товара от 12.12.2005 N 16/КП-05 уведомлениями от 02.12.2007, от 01.12.2008.

Новые сроки оплаты товара, поставленного по договору от 12.12.2005 N 16/КП-05, согласованы сторонами в соглашении от 30.04.2009 N 1 к договору от 11.12.2007 N Т-739.

В нарушение принятых на себя обязательств ООО "Партнер" поставленный товар не оплатило.

Банк обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с иском к ООО "Партнер" и ООО "Факел-Вариант" о взыскании солидарно 141 088 740 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки товара от 12.12.2005 N 16/КП-05.

Вступившим в законную силу решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 с ООО "Факел-Вариант" в пользу Банка взыскана задолженность. В удовлетворении иска к ООО "Партнер" отказано в связи с тем, что поставленный товар возвращён покупателем (ООО "Партнер") продавцу (ООО "Факел-Вариант") по его требованию.

Истец, полагая, что представленная в подтверждение возврата товара товарная накладная от 11.05.2009 N 45 прикрывает самостоятельную сделку купли-продажи, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал на недоказанность истцом факта нарушения его прав оспариваемой сделкой.

У апелляционной коллегии нет оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. При этом ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон направлено на создание, изменение или прекращение обязательств, не определённых условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные её условиями.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При совершении притворной сделки единая воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из сказанного, лицо, требующее признания сделки притворной должно доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены заключённой сторонами сделкой по возврату товара, в материалы дела не представлено.

Более того, подателем жалобы, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что заключённая сторонами сделка по возврату товара нарушает его права и законные интересы.

В частности, пунктом 2.2 генерального договора от 11.12.2007 N Т-739 предусмотрено, что в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования продавец обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей.

Из дела следует, что решением Новгородского районного суда от 08.02.2011, с учётом изменений, внесённых в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011, требование о взыскании денежных сумм, уплаченных Банком за приобретение права требования оплаты товара, возвращённого по оспариваемой накладной, удовлетворено за счёт ООО "Факел-Вариант".

С учётом изложенного суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан как притворный характер сделки по возврату товара, так и факт совершения её с целью причинить ему вред.

Кроме того, возможность возврата товара покупателем продавцу была предусмотрена условиями генерального договора от 11.12.2007 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, заключённого Банком и ООО "Факел-Вариант" (пункт 3.4).

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2012 года по делу N А44-3255/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина Ю.В. Махова