Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2013 г. N Ф07-7541/12 по делу N А44-3272/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Боглачевой Е.В., Серовой В.К.,

при участии от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" Слушевой Е.И. (доверенность от 21.11.2012 N 443),

рассмотрев 26.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2012 (судья Нестерова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 (судьи Елагина О.К., Махова Ю.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А44-3272/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Новгородоблэлектро", место нахождения: 173003, г. Великий Новгород, Кооперативная ул., д. 8, ОГРН 1025300780262 (далее - общество "Новгородоблэлектро"), и обществу с ограниченной ответственностью "Факел-Вариант", место нахождения: 173003, г. Великий Новгород, Великая ул., д. 18, ОГРН 1025300789326 (далее - общество "Факел - Вариант"), о признании недействительными сделок по возврату товара в соответствии с накладными от 12.05.2009 N 750, 751, 752, от 15.05.2009 N 800, 801, 802, 803 и применении последствий их недействительности.

Решением от 18.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.09.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, требование общества "Факел-Вариант" о возврате товара по договору поставки являлось незаконным, поскольку ответчик уступил права требования по договору поставки от 07.06.2006 N 10/КП-06 Банку. Суды не учли, что срок оплаты товара на момент предъявления требования не наступил и право собственности на товар перешло к покупателю - обществу "Новгородоблэлектро". Заявитель считает, что доказательств наличия основания для возврата товара в материалы дела не представлено. По мнению Банка, покупатель, вернув товар, нарушил его права как кредитора по договору поставки, в результате чего истец лишен возможности получить денежные средства в оплату поставленного товара.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Общество "Новгородоблэлектро" и общество "Факел-Вариант", уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество "Новгородоблэлектро" (покупатель) и общество "Факел-Вариант" (продавец) заключили договор поставки товара от 07.06.2006 N 10/КП-06 (далее - договор N 10/КП-06).

Согласно пункту 2.6 договора N 10/КП-06 покупатель приобретает право собственности на товар с момента его получения.

В соответствии с пунктом 3.3 договора N 10/КП-06 (в редакции дополнительного соглашения от 22.10.2007) оплата поставленного товара осуществляется в течение 4-х месяцев с момента отгрузки товара покупателю.

Между Банком (фактором) и обществом "Факел-Вариант" (продавцом) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 11.12.2007 N Т-739 (далее - договор факторинга), по условиям которого Банк осуществил финансирование продавца, а продавец уступил право требования оплаты по договору N 10/КП-06.

Общество "Новгородоблэлектро" уведомлениями от 12.12.2007 и 01.12.2008 извещено об уступке денежных требований по договору N 10/КП-06.

Новые сроки оплаты товара, поставленного по договору N 10/КП-06, определены сторонами в соглашении от 08.05.2009 N 5.

Во исполнение условий договора N 10/КП-06 в период с 08.09.2008 по 19.12.2008 общество "Факел-Вариант" поставило обществу "Новгородоблэлектро" товар на общую сумму 42 933 201 руб. 17 коп.

В нарушение принятых на себя обязательств покупатель поставленный товар не оплатил.

Банк обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества "Новгородоблэлектро" и общества "Факел-Вариант" 42 933 201 руб. 17 коп. задолженности по договору N 10/КП-06.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 с учетом изменений, внесенных в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011, задолженность взыскана в пользу Банка с общества "Факел-Вариант".

В соответствии с товарными накладными от 12.05.2009 N 750, 751, 752, от 15.05.2009 N 800, 801, 802, 803 общество "Новгородоблэлектро" возвратило обществу "Факел-Вариант" товар на сумму 42 933 201 руб. 17 коп.

Ссылаясь на то, что возврат товара по указанным накладным необоснован и прикрывает самостоятельные сделки купли-продажи товара, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что притворный характер сделки по возврату товара не доказан, и отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал как притворный характер сделки по возврату товара, так и факт совершения ее с целью причинить вред.

При этом суды исходили из того, что в данном случае доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены заключенной сторонами сделкой по возврату товара, в материалы дела не представлено.

Банк не представил надлежащих доказательств того, что заключенные сторонами сделки по возврату товара нарушают его права и законные интересы.

Так, пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 11.12.2007 N 3 к договору факторинга установлено, что ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия этого соглашения, несет продавец.

Пунктом 2.2 дополнительного соглашения от 11.12.2007 N 3 к договору факторинга предусмотрено, что в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования продавец обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей.

Суды учли, что решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 с учетом изменений, внесенных в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011, требование о взыскании денежных сумм, уплаченных Банком за приобретение права требования оплаты товара, возвращенного по оспариваемым накладным, удовлетворено за счет общества "Факел-Вариант". В иске к остальным ответчикам, в том числе обществу "Новгородоблэлектро", отказано.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в иске.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу Банка - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 по делу N А44-3272/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Е.В. Боглачева В.К. Серова