Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2013 г. N Ф07-7057/12 по делу N А05-11910/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2012 г. N Ф07-7057/12 по делу N А05-11910/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2012 г. N Ф07-7057/12 по делу N А05-11910/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2012 г. N Ф07-7057/12 по делу N А05-11910/2010

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 г. N 14АП-7406/12

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 14АП-7081/12

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 14.01.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" Ляпуновой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.08.2012 (судья Баранов И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-11910/2010,

установил:

На основании заявления Федеральной налоговой службы определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.10.2010 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг", место нахождения: 166701, Ненецкий АО, г. Нарьян-Мар, пгт. Искателей, ул. Губкина, 3, ОГРН 1048302302399 (далее - Общество, должник).

Определением от 29.08.2011 требования общества с ограниченной ответственностью "МегаТранс", место нахождения: 166701, Ненецкий АО, г. Нарьян-Мар, пгт. Искателей, Арктический пер, 1, ОГРН 1098383000418 (далее - ООО "МегаТранс"), в размере 188 286 руб. 40 коп. долга признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ершов Виктор Викторович.

Решением от 20.12.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Ершова В.В.

Определением от 13.03.2012 конкурсным управляющим должника утверждена Ляпунова Елена Владимировна.

Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. обратилась в суд 25.05.2012 (согласно регистрационному штампу) с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- договора от 14.11.2011 купли-продажи овощехранилища, расположенного по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, ул. Губкина, д. 15А, заключенного должником и ООО "МегаТранс";

- договора от 14.11.2011 купли-продажи общежития по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, ул. Геологов, д. 9, заключенного должником и Кустышевым Федотом Германовичем;

- договора от 14.12.2011 купли-продажи помещения (этаж 1, N 1 - 32, 56) в гостиничном комплексе "Арктический" по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, Арктический пер., д. 1, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Строй" (далее - ООО "Мега Строй");

- договора от 14.12.2011 купли-продажи помещения (этаж 1, N 33 - 55, 58-66) в гостиничном комплексе "Арктический" по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, Арктический пер., д. 1, заключенного должником и ООО "Мега Строй";

- договора от 14.12.2011 купли-продажи помещения (этаж 1, N 67-89) в гостиничном комплексе "Арктический" по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, Арктический пер., д. 1, заключенного должником и ООО "Мега Строй";

- договора от 14.12.2011 купли-продажи общежития по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, ул. Геологов, д. 11, заключенного должником и ООО "МегаТранс".

Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. также просила применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "МегаТранс", ООО "Мега Строй" и Кустышева Ф.Г. возвратить переданные им объекты недвижимого имущества.

Определением от 20.06.2012 суд выделил в отдельное производство требования о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, заключенных должником и ООО "МегаТранс".

Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. уточнила заявленное требование в части применения последствий недействительности сделок и просила взыскать разницу между действительной стоимостью имущества и денежными средствами, полученными по спорным договорам.

Определением от 15.08.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. просит отменить определение от 15.08.2012 и постановление от 15.10.2012 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на справки оценщика о стоимости спорных объектов по состоянию на 14.06.2012 и отчет оценщика от 14.08.2009 N 82-96-2009 о стоимости общежития на 14.08.2009, которые, по мнению заявителя, подтверждают довод о неравноценном встречном исполнении по оспариваемым сделкам.

Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. указывает, что спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу в целях реализации на торгах для удовлетворения требований кредиторов должника. Вместо этого денежные средства, поступившие должнику от покупателя, были направлены на выплату заработной платы руководителю Общества и вознаграждения организации, оказывавшей должнику бухгалтерские и юридические услуги. При этом единственным учредителем и руководителем этой организации являлся руководитель Общества.

Податель жалобы считает доказанным то, что у должника имелась цель причинить имущественный вред кредиторам.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания и об изменении даты судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "МегаТранс" (покупатель) в процедуре наблюдения с согласия временного управляющего Ершова В.В. заключили два договора:

- от 14.11.2010 договор купли-продажи овощехранилища 700 тонн, площадью 554,9 кв.м., назначением "склад", инвентарный номер 11:100:001:100518370, расположенного по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, ул. Губкина, 15А, литер А. Цена договора составила 1 500 000 руб.;

- от 14.12.2010 договор купли-продажи общежития площадью 150,3 кв.м., инвентарный номер 11:100:001:100668670, расположенного по адресу: Ненецкий АО, пгт. Искателей, ул. Геологов, д. 11, литер А, a, al. Цена договора составила 1 128 854 руб. 88 коп.

Суд первой инстанции установил, что договоры от 14.11.2011 и 14.12.2010 исполнены, право собственности было зарегистрировано за ООО "МегаТранс". На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции спорное имущество у ответчика отсутствовало в связи с отчуждением третьим лицам.

Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. в обоснование заявления о признании указанных сделок недействительными сослалась на неравноценное встречное исполнение и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суды отказали в удовлетворении заявления, указав на недоказанность конкурсным управляющим обстоятельств, приведенных в обоснование требования о признании сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что определение от 15.08.2012 и постановление от 15.10.2012 подлежат оставлению без изменения, поскольку приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий в подтверждение довода о неравноценном встречном исполнении представила справки оценщика от 15.06.2012, согласно которым ориентировочная рыночная стоимость овощехранилища по состоянию на 14.06.2012 составляет 5 000 000 руб., общежития - 2 300 000 руб. В справках указано, что для более точной оценки объекта "необходимо проведение подробного исследования с составлением отчета об оценке на основании правоустанавливающей и технической документации, а также визуального осмотра объекта оценки".

Суд кассационной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что представленные справки не являются доказательствами того, что на даты заключения оспариваемых договоров стоимость отчужденных объектов недвижимости была равна указанным в справках суммам. Кроме того, из справок следует, что ориентировочная стоимость имущества определена без осмотра объектов недвижимости, без изучения и исследования правоустанавливающей и технической документации, без учета фактического технического состояния объектов.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) конкурсный управляющий не представил доказательств, в том числе результаты профессионального суждения специалиста о рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения, на что обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела отчеты об определении рыночной стоимости общежития (отчет от 14.08.2009 N 82-96-2009: по состоянию на 07.08.2009 рыночная стоимость общежития оставляла 3 283 000 руб., отчет от 16.06.2012 N183/12: по состоянию на 16.06.2012 рыночная стоимость - 1 164 000 руб.) и отчет от 16.06.2012 N 184/12 об определении рыночной стоимости овощехранилища по состоянию на 16.06.2012 (1 493 000 руб.), посчитал недоказанным факт оплаты ООО "МегаТранс" приобретенного имущества по заниженной цене.

Как правильно указал суд первой инстанции, представленные отчеты не отражают стоимость объектов на дату их отчуждения; отчеты, представленные ООО "МегаТранс", содержат иную стоимостную оценку по состоянию на 2012 год, чем это указано в справках оценщика от 15.06.2012.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что суд первой инстанции в заседании 02.08.2012 на основании ходатайства конкурсного управляющего о назначении экспертизы объявил перерыв до 08.08.2012 в целях решения вопроса о назначении экспертизы. Однако после перерыва заявитель отказался от ходатайства о назначении судебной экспертизы (том 2, лист 167). Согласие иных лиц, участвующих в деле, на проведение экспертизы не получено, иные ходатайства о назначении экспертизы не заявлены, в связи с чем суд правомерно рассмотрел дело исходя из имеющихся доказательств.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности конкурсным управляющим отчуждения должником имущества по заниженной цене. Какие-либо отчеты оценщика или иные допустимые доказательства, подтверждающие, что по состоянию на 14.11.2010 и 14.12.2011 соответственно овощехранилище стоило 5 000 000 руб., а общежитие - 2 300 000 руб., в материалы дела не представлены.

Кроме того, как следует из представленных в дело доказательств, ООО "МегаТранс" продало спорное имущество третьим лицам по цене, не превышающей цены его приобретения: на основании договора от 24.04.2012 - овощехранилище за 1 000 000 руб., на основании договора от 12.05.2012 - общежитие за 500 000 руб.

То обстоятельство, что покупатель имущества - ООО "МегаТранс" является конкурсным кредитором должника, не имеет правового значения в связи с отсутствием доказательств того, что объекты недвижимости были отчуждены в целях предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается конкурсным управляющим, что ООО "МегаТранс" исполнило обязательства по оплате, денежные средства поступили в конкурсную массу.

То, что денежные средства, полученные должником от реализации спорного имущества были направлены, по утверждению конкурсного управляющего, на выплату заработной платы генеральному директору Быкову О.В. и выплату вознаграждения организации, оказывавшей должнику бухгалтерские и юридические услуги, единственным учредителем и руководителем которой являлся Быков О.В., не влияет на действительность оспариваемых договоров купли-продажи. Оценка правомерности использования должником денежных средств, полученных от покупателя по оспариваемым сделкам, выходит за рамки рассматриваемых требований. Конкурсный управляющий не лишен возможности защитить права должника и конкурсных кредиторов в установленном Законом о банкротстве порядке.

В связи с недоказанностью конкурсным управляющим Ляпуновой Е.В. того, что отчуждение объектов недвижимости произведено по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; что покупатель имущества знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; что совершение сделок повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника либо уменьшение конкурсной массы должника, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований.

Такие выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют положениям статей 61.2 и 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 8, 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.08.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу N А05-11910/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" Ляпуновой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг", место нахождения: 166701, Ненецкий АО, г. Нарьян-Мар, пгт. Искателей, ул. Губкина, 3, ОГРН 1048302302399, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова