Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2013 г. N Ф07-7939/12 по делу N А56-5256/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Ляпина С.А. представителя Пантелеевой Г.В. (доверенность от 01.12.2011), от Городничина А.Л. представителя Цепова Г.В. (доверенность от 18.09.2012), от Холмовой Л.Ф. представителя Цепова Г.В. (доверенность от 29.06.2012), от ООО "Консалтинговая группа "Балтика" представителя Перминова О.В. (доверенность от 02.03.2012),

рассмотрев 24.01.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Холмовой Ларисы Федоровны и Городничина Александра Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2012 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-5256/2012,

установил:

Ляпин Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Холмовой Ларисе Федоровне и обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Балтика", место нахождения: Санкт-Петербург, Миллионная ул., д. 11, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1027809239413 (далее - ООО "Балтика"), о признании недействительным договора от 19.08.2010 купли-продажи недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 134, кв. 4.

Решением от 21.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Холмова Л.Ф. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что оспаривание сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключает признание ее недействительной ввиду нарушения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах); настоящий спор неподведомственен арбитражному суду; истец не доказал значимые для дела обстоятельства; одобрение спорного договора подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Балтика" от 06.08.2010; договор от 19.08.2010 нотариально удостоверен и зарегистрирован в установленном законом порядке; вывод судов об отчуждении имущества ООО "Балтика" на условиях, отличающихся от рыночных, необоснован; совершение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности; Ляпин С.А. пропустил срок исковой давности.

В кассационной жалобе лицо, не участвующее в деле - Городничин Александр Леонидович - просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что он является супругом Холмовой Л.Ф., следовательно, в судебных актах по настоящему делу содержатся выводы о его правах на квартиру, переданную по договору от 19.08.2010. Городничин А.Л. полагает, что судебные акты вынесены по взаимоисключающим основаниям, суды неверно распределили бремя доказывания, а истец пропустил срок исковой давности.

В судебном заседании представитель подателей жалоб поддержал их доводы в полном объеме.

Представители ООО "Балтика" и Ляпина С.А. просили оставить решение от 21.06.2012 и постановление от 19.10.2012 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ляпин С.А. является участником ООО "Балтика", ему принадлежит доля в размере 99% в уставном капитале. Участником общества также является Богданова Марина Владимировна (1% в уставном капитале).

Решением общего собрания участников ООО "Балтика" от 15.03.2010 (протокол N 11) на должность генерального директора общества сроком на 3 года назначен Ляпин С.А.

Решением от 09.08.2010 (протокол N 12) общее собрание участников ООО "Балтика" назначило на должность генерального директора Богданову М.В.

ООО "Балтика" (продавец) и Холмова Л.Ф. (покупатель) заключили договор от 19.08.2010 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 134, кв. 4, по цене 7 500 000 руб. Квартира передана по акту приема-передачи от 27.09.2010. От имени ООО "Балтика" договор подписан Богдановой М.В. как генеральным директором, действующим на основании протокола от 09.08.2010 N 12.

Право собственности Холмовой Л.Ф. на квартиру зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается выпиской из указанного реестра от 21.10.2011 N 42/037/2011-269.

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "КСБ Оценка" от 28.02.2012 N 12/02-43 рыночная стоимость спорной квартиры составляет 16 710 000 руб.

Из информационного письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу от 05.04.2012 N 104 следует, что ООО "Балтика" применяет упрощенную систему налогообложения.

Суд первой инстанции на основании инвентарной карточки учета объекта основных средств, бухгалтерской отчетности и справки общества установил, что по состоянию на август 2010 года стоимость имущества ООО "Балтика" составила 795 000 руб., а спорной квартиры - 315 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 19.08.2010 является крупной сделкой, которая не одобрена в установленном законом порядке, а кроме того, заключен от имени ООО "Балтика" неуполномоченным лицом, Ляпин С.А. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принятие решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Пунктами 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Поскольку Городничин А.Л. состоит в супружеских отношениях с Холмовой Л.Ф., квартира, приобретенная по договору от 19.08.2010, поступила в общую совместную собственность супругов. Доказательств наличия иного правового режима имущества супругов в материалы дела не представлено. Следовательно, судебные акты по настоящему делу приняты о правах и обязанностях Городничина А.Л., который не привлечен к участию в деле.

В связи с этим решение от 21.06.2012 и постановление от 19.10.2012 следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит решить вопрос о привлечении Городничина А.Л. к участию в деле и принять судебный акт с учетом его доводов и возражений, а также всей совокупности доказательств по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 по делу N А56-5256/2012 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец