Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2013 г. N Ф07-3175/11 по делу N А56-91559/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Клириковой Т.В., Кудина А.Г.,

при участии от Ленинградского областного государственного казенного учреждения "Управление лесами Ленинградской области" Кабаля В.О. (доверенность от 01.01.2013), от закрытого акционерного общества "Тимберлэнд-Выборг" Антончиковой Т.В. (доверенность от 25.07.2012),

рассмотрев 12.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного государственного казенного учреждения "Управление лесами Ленинградской области" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2012 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-91559/2009,

установил:

Ленинградское областное государственное бюджетное учреждение "Управление лесами Ленинградской области" (далее - ЛОГБУ "Ленобллес") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тимберлэнд-Выборг" (далее - Общество) о взыскании в доход федерального бюджета 1 389 014 руб. 44 коп. задолженности по арендной плате.

Определением суда от 08.04.2010 для совместного рассмотрения с указанным делом объединены однородные дела N А56-91555/2009 и А56-91558/2009 по искам ЛОГБУ "Ленобллес" к Обществу о взыскании в доход федерального бюджета 101 405 руб. и 1 004 198 руб. 01 коп. соответственно.

Обществом заявлен встречный иск о взыскании с ЛОГБУ "Ленобллес" затрат на лесовосстановительные работы в сумме 3 200 000 руб. Встречный иск принят судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ленинградское областное казенное предприятие "Ленинградское областное лесное хозяйство" (далее - ЛОКП "Ленобллесхоз") и Комитет по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области (правопредшественник Комитета по природным ресурсам Ленинградской области; далее - Комитет).

Решением суда первой инстанции от 01.09.2010 первоначальный и встречный иски удовлетворены, судом произведен зачет взаимных денежных требований, с ЛОГБУ "Ленобллес" в пользу Общества взыскано 705 824 руб. 79 коп.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2011, решение суда первой инстанции изменено: с Общества в доход федерального бюджета взыскано 2 494 617 руб. 54 коп. арендной платы, а с ЛОГБУ "Ленобллес" в пользу Общества - 3 200 000 руб. задолженности и 39 002 руб. 21 коп. расходов по государственной пошлине; из резолютивной части решения исключено указание на проведение зачета.

Ленинградское областное государственное казенное учреждение "Управление лесами Ленинградской области" (правопреемник ЛОГБУ "Ленобллес"; далее - Учреждение) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене Общества его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Луга-Лес" (далее - ЗАО "Луга-Лес").

Определением суда первой инстанции от 25.09.2012 Учреждению отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2012 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Учреждение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт о замене Общества его правопреемником.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал доводы жалобы, представитель Общества просила в ее удовлетворении отказать.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с Общества в доход федерального бюджета взыскана задолженность по арендной плате по договорам аренды участков лесного фонда от 30.01.2003 N 1, 2 и 3 за период с 15.07.2008 по 15.12.2008.

С целью приведения указанных договоров в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации данные договоры 16.12.2008 переоформлены на договоры аренды лесных участков N 2-2008-12-179-3, 2-2008-12-177-3 и 2-2008-12-178-3, заключенные с ЗАО "Луга-Лес".

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в соответствии с разделительным балансом Общества оно должно было осуществлять заготовку древесины, а также уплачивать арендную плату до даты приведения договоров в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации и их переоформления на ЗАО "Луга-Лес".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с разделительным балансом реорганизуемого юридического лица (Общество) оно должно осуществлять заготовку древесины, а также уплачивать арендную плату по договорам аренды участков лесного фонда от 30.01.2003 N 1, 2 и 3 до их приведения в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации и переоформления на выделяемое юридическое лицо (ЗАО "Луга-Лес").

Указанные договоры приведены в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации путем их переоформления на договоры аренды лесных участков от 16.12.2008 N 2-2008-12-179-3, 2-2008-12-177-3 и 2-2008-12-178-3, заключенные с ЗАО "Луга-Лес".

При этом с Общества в доход федерального бюджета взыскана задолженность по арендной плате, образовавшаяся за период с 15.07.2008 по 15.12.2008, то есть за период, предшествующий правопреемству ЗАО "Луга-Лес" по обязательствам реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и подателем жалобы не оспариваются.

Полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для процессуальной замены Общества его правопреемником, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А56-91559/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного государственного казенного учреждения "Управление лесами Ленинградской области" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Т.В. Клирикова А.Г. Кудин