Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2013 г. N Ф07-8772/12 по делу N А66-1802/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 04.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никулиной Аллы Сергеевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2012 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-1802/2011,

установил:

Никулина Алла Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бабину Павлу Всеволодовичу о взыскании 18 480 437 руб. 09 коп., из которых 15 010 000 руб. - задолженность по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рождественская мануфактура", место нахождения: 170001, Тверская область, Калининский район, город Тверь, улица Спартака, дом 47, ОГРН 1056900130165 (далее - ООО "Рождественская мануфактура", Общество), по договору купли-продажи от 05.09.2007 и 3 470 437 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Рождественская мануфактура".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2010 заявление принято к производству, а определением от 19.01.2011 - передано по подсудности в Арбитражный суд Тверской области.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Никулина А.С. просит отменить решение от 15.03.2012 и постановление от 26.09.2012 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Податель жалобы Никулина А.С. не согласна с выводами судов о недействительности договора купли-продажи от 05.09.2007. Она считает, что формальные требования к форме договора были соблюдены; после заключения договора с Бабиным П.В. последний фактически принял на себя обязанности участника Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Бабин П.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Рождественская мануфактура" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2005.

Решение о создании Общества было принято Никулиной Аллой Сергеевной - его единственным учредителем.

Размер уставного капитала определен учредителем в 10 000 руб. и оплачен, как следует из решения учредителя от 26.08.2005 N 1, путем внесения принтера стоимостью 10 000 руб.; решением от 29.06.2007 размер уставного капитала Общества увеличен до 15 010 000 руб.

В обоснование заявленных требований Никулина А.С. сослалась на договор купли-продажи от 05.09.2011, заключенный ею с Бабиным П.В. (покупателем), в соответствии с которым в собственность ответчика истцом передана доля 100% в уставном капитале Общества.

Цена договора определена сторонами в размере 15 010 000 руб.

Соответствующие изменения на основании договора от 05.09.2007 внесены в учредительные документы ООО "Рождественская мануфактура" и Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на неоплату Бабиным П.В. задолженности по договору купли-продажи от 05.09.2007, Никулина А.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период; далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным Законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии волеизъявления Бабина П.В. на приобретение принадлежащей Никулиной А.С. доли в уставном капитале Общества, признали договор купли-продажи от 05.09.2007 недействительным в силу статей 166 и 168 ГК РФ, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления о взыскании задолженности по указанному договору.

При этом на основании исследования и оценки заключения проведенной по делу экспертизы суды установили, что подпись на оспариваемом договоре со стороны ответчика выполнена не им, а другим лицом.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов в любом случае, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А66-1802/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никулиной Аллы Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк