Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2013 г. N Ф07-187/13 по делу N А56-7671/2012

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2013 г. N Ф07-187/13 по делу N А56-7671/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Октан Лтд" Жиркова В.Г. (доверенность от 06.03.2012),

рассмотрев 11.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октан Лтд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2012 (судья Чернышева А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-7671/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лесинвест", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, проспект Девятого Января, дом 57, ОГРН 1089847288520 (далее - ООО "Лесинвест", должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Жирехина Анжелика Геннадьевна.

Сведения о введении в отношении ООО "Лесинвест" процедуры наблюдения 23.06.2012 опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 113.

Общество с ограниченной ответственностью "Октан Лтд", 170100, город Тверь, Серебряная улица, дом 12, ОГРН 1027739258800 (далее - ООО "Октан Лтд"), 20.07.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 90 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Октан Лтд", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 07.09.2012 и постановление от 24.12.2012, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при заключении договора цессии от 12.09.2011 N 2 общество с ограниченной ответственностью "Интерстайл" (далее - ООО "Интерстайл") и ООО "Октан Лтд" ограничили объем уступаемых прав требования.

Поскольку специальных оговорок в названном договоре не содержится, по мнению подателя жалобы, принадлежащее ООО "Интерстайл" право требования к открытому акционерному обществу "Великооктябрьское стекло" (далее - ОАО "Великооктябрьское стекло") перешло к ООО "Октан Лтд" в полном объеме, включая обеспечивающее исполнение обязательств поручительство ООО "Лесинвест".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Октан Лтд" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО "Октан Лтд" сослалось на следующие обстоятельства.

ОАО "Великооктябрьское стекло" (заемщик) и ООО "Интерстайл" (займодавец) 11.10.2010 заключили договор займа N 11-10/2010 на сумму 120 000 000 руб.

В этот же день ООО "Интерстайл" и ООО "Лесинвест" заключили договор поручительства, по условиям которого ООО "Лесинвест" приняло на себя обязательство отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком его обязательств по указанному договору займа.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2011 по делу N А66-12104/2010 требование ООО "Интерстайл" в сумме 90 000 000 руб., составляющих задолженность по возврату займа, включено в реестр требований кредиторов ОАО "Великооктябрьское стекло" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего.

По заключенному 12.09.2011 договору уступки права требования N 2 ООО "Интерстайл" (цедент) уступило ООО "Октан Лтд" (цессионарию) право требования исполнения денежного обязательства ОАО "Великооктябрьское стекло", возникшего на основании договора займа от 11.10.2010 N 11-10/2010.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 28.02.2012 по делу N А66-12104/2010 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора ООО "Интерстайл" с суммой требований 90 000 000 руб. на ООО "Октан Лтд".

ООО "Октан Лтд", полагая, что в соответствии с договором уступки права требования от 12.09.2011 N 2 к нему перешло и право требования к ООО "Лесинвест", поручительством которого обеспечивалось исполнение заемных обязательств ОАО "Великооктябрьское стекло", в рамках дела о банкротстве ООО "Лесинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В результате оценки условий договора от 12.09.2011 N 2 суд первой инстанции пришел к выводу, что при его заключении ООО "Интерстайл" и ООО "Октан Лтд" намеревались произвести замену кредитора в конкретных обязательствах, перечень которых приведен в договоре; поскольку договор поручительства от 11.10.2010 в данный перечень сторонами не включен, возникшие из него права ООО "Интерстайл" не были переданы ООО "Октан Лтд".

С учетом изложенного суд первой инстанции определением от 07.09.2012 отказал во включении заявленного ООО "Октан Лтд" требования в реестр требований кредиторов ООО "Лесинвест".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 24.12.2012 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Требование ООО "Октан Лтд" основано в том числе и на договоре уступки права требования от 12.09.2011 N 2, в соответствии с которым, по мнению заявителя, к нему перешло принадлежащее ООО "Интерстайл" право требования к ООО "Лесинвест", поручительством которого обеспечивалось исполнение заемных обязательств ОАО "Великооктябрьское стекло".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статьи 384 ГК РФ).

Как следует из статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из материалов дела, в договоре уступки прав требования от 12.09.2011 N 2 имеется указание на переход к цессионарию прав, обеспечивающих исполнение обязательств ОАО "Великооктябрьское стекло" в соответствии с договором поручительства от 11.10.2010 N П-11-10/2010, заключенным ООО "Интерстайл" и открытым акционерным обществом "Востек-Тверь" (далее -ОАО "Востек-Тверь").

Кроме того, в договоре указано, что объем уступаемых требований установлен определениями Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2011 по делу N А66-12104/2010 (о включении требования ООО "Интерстайл" в реестр требований кредиторов ОАО "Великооктябрьское стекло") и от 25.05.2011 по делу N А66-1913/2011 (о включении требования ООО "Интерстайл" в реестр требований кредиторов ОАО "Востек-Тверь").

В то же время указание на переход к цессионарию права требования к ООО "Лесинвест", поручительством которого также обеспечивалось исполнение обязательств ОАО "Великооктябрьское стекло", в договоре уступки прав требования от 12.09.2011 N 2 отсутствует.

Иных доказательств того, что действительная воля сторон договора от 12.09.2011 N 2 была направлена и на уступку прав требования к ООО "Лесинвест", ООО "Октан Лтд" не представило.

В результате толкования условий названного договора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ООО "Интерстайл" и ООО "Октан Лтд" ограничили объем уступаемых прав путем установления перечня данных прав, в который право требования к ООО "Лесинвест" не входит.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что, поскольку договор от 12.09.2011 N 2 не содержит специальных оговорок, принадлежащее ООО "Интерстайл" право требования к ОАО "Великооктябрьское стекло" перешло к ООО "Октан Лтд" в полном объеме, включая обеспечивающее исполнение обязательств поручительство ООО "Лесинвест", что, по мнению подателя жалобы, согласуется с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "О практике применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", не может быть принят.

Заключая указанный договор, ООО "Интерстайл" и ООО "Октан Лтд" ограничили объем уступаемых прав путем определения перечня таких прав, при этом право требования к ООО "Лесинвест", поручительством которого обеспечивалось исполнение заемных обязательств ОАО "Великооктябрьское стекло", в указанный перечень не было включено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А56-7671/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октан Лтд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова