Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2012 г. N 13АП-19933/12

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2012 г.

Дело N А56-7671/2012/з2

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19933/2012) ООО "ОКТАН ЛТД"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2012 по делу N А56-7671/2012(судья Чернышева А.А.), принятое

по заявлению ООО "ОКТАН ЛТД"

к ООО "Лесинвест"

о включении требования в реестр требований кредиторов,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лесинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Жирехина Анжелика Геннадьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 23.06.2012 N 113.

20.07.2012 общество с ограниченной ответственностью "ОКТАН ЛТД" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 90 000 000 руб. задолженности по договору поручительства от 11.10.2010, в соответствии с условиями которого должник принял на себя обязательства отвечать за исполнение ОАО "Великооктябрьское стекло" обязательств по договору процентного займа N 11-10/2010 от 11.10.2010.

Определением суда от 07.09.2012 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ОКТАН ЛТД", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, требования в заявленном размере включить в реестр требований кредиторов ООО "Лесинвест".

По мнению подателя жалобы, судом сделан неправомерный вывод о том, что право требования ООО "ОКТАН ЛТД" по договору уступки N 2 от 12.09.2011 ограничено и, что действительная воля сторон направлена на перемену лиц в конкретных обязательствах. Указывая, что договор поручительства от 11.10.2010 не указан в договоре уступки прав требований N 2 от 12.09.2011, суд ошибочно посчитал, что возникшие из него права требования ООО "ИнтерСтайл" не передавались к ООО "ОКТАН ЛТД" по указанному договору.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в срок, установленный 71 статьей Закона "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "ОКТАН ЛТД" обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Лесинвест" в размере 90 000 000 руб., в обоснование которого указало на следующие обстоятельства.

11.10.2010 между ОАО "Великооктябрьское стекло" (заемщик) и ООО "ИнтерСтайл" (займодавец) заключен договор процентного займа N 11-10/2010 на сумму 120 000 000 руб.

В обеспечение обязательств ОАО "Великооктябрьское стекло" по договору займа между ООО "ИнтерСтайл" и ООО "Лесинвест" заключен договор поручительства от 11.10.2010, согласно условиям которого ООО "Лесинвест" приняло на себя обязательство отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком его обязательств по договору процентного займа N 11-10/2010 от 11.10.2010.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2011 по делу N А56-12104/2010 требование ООО "ИнтерСтайл" в сумме 90 000 000 руб. - задолженности по договору займа включено в реестр требований кредиторов ОАО "Великооктябрьское стекло" в рамках дела о несостоятельности последнего.

12.09.2011 между ООО "ИнтерСтайл" и ООО "ОКТАН ЛТД" был заключен договор N 2 уступки права требования, в соответствии с условиями которого к ООО "ОКТАН ЛТД" в полном объеме переходят права требования исполнения денежного обязательства ОАО "Великооктябрьское стекло", возникшие на основании договора процентного займа N 11-10/2010.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 28.02.2012 по делу N А66-12104/2010 произведена замена конкурсного кредитора ООО "ИнтерСтайл" с суммой требований 90 000 000 руб. в порядке процессуального правопреемства на ООО "ОКТАН-ЛТД".

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с оспариваемым определением и полагает, что при его вынесении суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, по общему правилу обеспечивающие права переходят к новому кредитору одновременно с обеспечиваемым требованием без дополнительного оформления их уступки. Иное может быть предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав требования N 2 от 12.09.2011, ООО "Интерстайл" уступило ООО "ОКТАН ЛТД" право требования к ОАО "Великооктябрьское стекло" по договору займа N 11-10/2010 от 11.10.2010.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств ОАО "Великооктярбрьское стекло" поручительством ОАО "Востек-Тверь" по договору поручительства N П-11-10/2010 от 11.10.2010, при этом, в соответствии с пунктом 1.3 договора, объем требований по обязательству должника - ОАО "Великооктябрьское стекло" и поручителя - ОАО "Востек-Тверь" установлены определениями Арбитражного суда Тверской области от 25.05.2011 по делу N А66-1913/2011 и от 31.05.2011 по делу N А56-12104/2010.

На основании изложенного суд первой инстанции, учитывая, что договором уступки прав требования N 2 от 12.09.2011 четко определены основание возникновения передаваемого права (требования), уступаемые права, указаны конкретные обязательства, права по которым подлежат передаче, пришел к мотивированному выводу о том, что условиями договора N 2 от 12.09.2011 право требования ООО "ОКТАН-ЛТД" ограничено, действительная воля сторон договора направлена на перемену лиц в конкретных обязательствах, основанием возникновения которых стороны обозначили ограниченный список договоров, не включающий договор поручительства от 11.10.2010, в связи с чем определением от 07.09.2012 правомерно отказал ООО "Октан ЛТД" во включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Лесинвест" с суммой задолженности в размере 90 000 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции в силу их противоречия фактическим обстоятельствам дела, а также нормам действующего законодательства. Условия договора не позволяют сделать выводов, отличных от тех, к которым пришел суд в ходе исследования представленных заявителем документов. Иных доказательств, которые подтверждали бы заявленную ООО "ОКТАН ЛТД" позицию, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7671/2012 от 07.09.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова