Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2013 г. N Ф07-1040/13 по делу N А56-28558/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от Федеральной налоговой службы Попеля С.К. (дов. от 10.08.2012), от открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт электромашиностроения" Волкова П.В. (дов. от 03.10.2012),

рассмотрев 16.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 (судья Русакова Л.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-28558/2012,

установил:

Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д.23, ОГРН 1047707030513 (далее - ФНС), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт электромашиностроения", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 100, ОГРН 1077847418274 (далее - Институт), и обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и Строительство", место нахождения: 195024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, ОГРН 1117847114186 (далее - Общество), со следующими требованиями:

- признать "неосновательным обогащением имуществом по договорам купли-продажи от 30.05.2011 и от 27.06.2011", заключенным между Институтом и Обществом;

- признать недействительными договоры купли-продажи от 30.05.2011 и от 27.06.2011 и акты приема-передачи имущества;

- вернуть Институту в натуре имущество, полученное по договорам купли-продажи от 30.05.2011 и от 27.06.2011.

Решением от 28.09.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о недоказанности нарушения оспариваемыми сделками прав уполномоченного органа.

Как указано в жалобе, суд не учел, что по смыслу пункта 3 статьи 139, пункта 19 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) не предусматривается передача имущества по договору купли-продажи без оплаты.

ФНС цитирует в жалобе положения пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ссылается на то, что удержание покупателем имущества после расторжения договора купли-продажи влечет возникновение у этого покупателя неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель ФНС поддержал жалобу, представитель Института возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2010 по делу N А56-70676/2009 Институт признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дворяшин Владимир Иванович.

В ходе конкурсного производства проведены открытые торги по реализации всего недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 100, в том числе: производственных корпусов (лит. У, Д, З, Е), склада (лит. В), нежилых помещений (лит. Р), а также земельного участка площадью 30.646 кв.м, на котором расположены указанные объекты.

Имущество Института было разделено на два лота.

В состав первого лота вошли: производственный корпус КН:78:7525:0:174 площадью 563,1 кв.м (лит. У); склад КН:78:7525:0:171 площадью 592 кв.м (лит. В); производственный корпус КН:78:7525:0:178 площадью 520 кв.м (лит. Д); производственный корпус КН:78:7525:0:179 площадью 8202,8 кв.м (лит. З); производственный корпус КН:78:7525:0:176 площадью 963,7 кв.м (лит. Е); земельный участок КН:78:14:7525:76 площадью 30 646,0 кв.м.

Начальная цена первого лота составила 124.000.000 руб. с учетом НДС.

Открытые торги в форме аукциона по первому лоту проведены 30.05.2011.

Победителем признано Общество, предложившее цену 125.000.000 руб.

Должник в лице конкурсного управляющего Дворяшина В.И. и победитель аукциона заключили договор от 30.05.2011 купли-продажи спорного имущества.

Имущество передано по акту от 01.07.2011.

Открытые торги в форме конкурса по продаже второго лота, в состав которого вошли нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 100, с кадастровыми номерами 78:14:7525:67:175:1 площадью 61,5 кв.м, 78:14:7525:67:175:2 площадью 242,5 кв.м, 78:14:7525:67:175:3 площадью 1808,2 кв.м, проведены 27.06.2011.

Начальная цена второго лота составила 41.725.500 руб., включая НДС.

Победителем конкурса признано Общество, предложившее цену 42.700.000 руб., с которым заключен договор купли-продажи имущества от 27.06.2011 N 2.

Имущество передано по акту от 01.07.2011.

В обоснование заявленных требований ФНС, являющаяся уполномоченным органом в деле о банкротстве Института, сослалась на то, что реализация имущества Института проведена конкурсным управляющим с нарушением законодательства, интересов должника, его акционеров и общества.

Нарушения, по мнению истца, выразились в том, что покупатель (Общество) не исполнил в полном объеме условия договоров в части оплаты имущества, а продавец (Институт), несмотря на частичную оплату имущества, передал покупателю полностью объекты недвижимости по актам от 01.07.2011.

Указанные действия сторон сделок по продаже недвижимого имущества должника, свидетельствуют, как указано в исковом заявлении, о несоблюдении ими договорных обязательств, возникших по результатам торгов, и нарушают этим права и законные интересы кредиторов Института, в том числе ФНС, являющейся кредитором по текущим платежам.

В исковом заявлении воспроизведены также положения статей 1102 и 1104 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция находит эти выводы правильными, соответствующими обстоятельствам дела, а также заявленным истцом предмету и основаниям требований.

Спорное имущество продано по договорам купли-продажи, заключенным по результатам торгов, проведенных в соответствии с утвержденными комитетом кредиторов Положениями о порядке, сроках и условиях продажи имущества Института.

Доказательств признания недействительными состоявшихся 30.05.2011 и 27.06.2011 торгов суду первой инстанции не было представлено. В кассационной жалобе подчеркивается, что истец не ставит вопрос о признании торгов недействительными.

Каких-либо иных оснований недействительности сделок, заключенных по результатам торгов, со ссылкой на конкретные нормы закона истцом не приведено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из действительности договоров купли-продажи от 30.05.2011 и от 27.06.2011 как оспоримых сделок и невозможности в связи с этим по правилам статьи 1102 ГК РФ рассматривать полученное Обществом имущество в качестве неосновательного обогащения.

Неполная оплата покупателем стоимости полученного по договору купли-продажи имущества не является основанием для признания сделки недействительной. В этом случае продавец не лишен возможности защитить свои права в предусмотренном ГК РФ порядке.

Как видно из общедоступной электронной Картотеки арбитражных дел, размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Институт таким правом воспользовался.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 по делу N А56-56498/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.05.2012, с Общества в пользу Института взыскана не только задолженность по оспариваемым в настоящем деле договорам в сумме 107.577.450 руб., но и штрафные санкции в размере 2.331.563 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доказательств расторжения договоров купли-продажи от 30.05.2011 и от 27.06.2011 в деле не имеется, а потому необоснованной является ссылка подателя жалобы на то, что неосновательное обогащение может возникнуть на стороне покупателя, удерживающего имущество после расторжения договора купли-продажи.

Фактически все доводы ФНС сводятся к незаконности действий конкурсного управляющего, который в порядке исполнения договоров купли-продажи передал не полностью оплаченное покупателем имущество, чем, по мнению истца, причинил убытки кредиторам Института, включая уполномоченный орган.

Вместе с тем жалобы заинтересованных лиц на действия (бездействие) арбитражного управляющего подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, а требование о взыскании убытков не является предметом настоящего иска. Следует отметить, что в деле о банкротстве Института (N А56-70676/2009) постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2012 уже признаны незаконными действия конкурсного управляющего Дворяшина В.И. по организации торгов по продаже всего имущества Института.

Кроме того, требования о недействительности и применении последствий недействительности торгов и заключенных по их результатам договоров от 27.06.2011 и от 30.05.2011 рассматриваются по существу в рамках иных дел (N А56-42634/2011 и N А56-43900/2011).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А56-28558/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк