Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2013 г. N Ф07-1551/13 по делу N А44-5768/2012

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 г. N 14АП-1120/13

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от Подмарьковой Л.Е. - Степанов А.В. (по доверенности от 14.07.2012),

рассмотрев 17.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Боровичский Фанерный Завод" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 08.10.2012 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А44-5768/2012,

установил:

Подмарькова Любовь Евгеньевна (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "Боровичский Фанерный Завод", место нахождения: 174405, Новгородская обл., г. Боровичи, ул. Лядова, д. 18А, ОГРН 1085331000611 (далее - Общество), совершать сделки по отчуждению или обременению правами третьих лиц объектов недвижимости, оборудования и транспортных средств, являющихся собственностью Общества на дату рассмотрения заявления.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 08.10.2012 заявление Подмарьковой Л.Е. удовлетворено частично: Обществу запрещено совершать сделки по отчуждению и обременению правами третьих лиц принадлежащих ему на праве собственности объектов недвижимости: нежилого здания производственной базы общей площадью 1060,6 кв.м с кадастровым номером 53-53-02/040/2012-193 и земельного участка площадью 9048 кв.м с кадастровым номером 53:22:0011867:7, расположенных по адресу: Новгородская обл., г. Боровичи, ул. Лядова, д. 18А.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 определение суда первой инстанции от 08.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 08.10.12012 и постановление от 11.02.2013 отменить.

По утверждению Общества, принятая судом первой инстанции обеспечительная мера не связана с предметом спора, при этом доказательств ее соразмерности заявленным требованиям Подмарькова Л.Е. не представила.

Податель жалобы считает, что изложенные в заявлении доводы о продаже Обществом своего имущества и об угрозе причинения значительного ущерба заявителю, как и о невозможности исполнения судебного акта носят предположительный характер. Принятая судом обеспечительная мера повлечет банкротство Общества, поскольку может создать условия, которые значительно затруднят или сделают невозможным осуществление Обществом своей деятельности.

Податель жалобы указывает на то, что аналогичное заявление Подмарьковой Л.Е. ранее уже рассматривалось судом, и в его удовлетворении было отказано.

Общество просит обратить внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что стоимость производственной базы и земельного участка в десять раз превышает размер исковых требований Подмарьковой Л.Е.

Податель жалобы подчеркивает также, что суд первой инстанции самостоятельно определил имущество, на которое следует наложить обременение, при этом не установив соразмерность стоимости обременения и размера исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Подмарьковой Л.Е. просил оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Подмарькова Л.Е. обратилась 27.07.2012 в суд первой инстанции с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 606 080 руб.

Определением от 21.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества: Трофимов Анатолий Валерьевич и Компания с ограниченной ответственностью "Панели, Сервис и Компоненты Интернешнл, ЛЛК" (далее - Компания).

Одновременно с указанным иском Подмарькова Л.Е. обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу совершать сделки по отчуждению или обременению правами третьих лиц объектов недвижимости, оборудования и транспортных средств, являющихся собственностью Общества на дату рассмотрения заявления.

Суд первой инстанции определением от 30.07.2012 отказал Подмарьковой Л.Е. в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, так как посчитал, что она не представила доказательств неплатежеспособности Общества, совершения последним действий, направленных на отчуждение принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества, а также наличия реальной угрозы невозможности Общества в будущем исполнить принятый судебный акт.

В дальнейшем Подмарькова Л.Е. повторно обратилась в арбитражный суд с аналогичным заявлением о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на то, что непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к продаже Обществом основных средств и, как следствие, к невозможности исполнения судебного акта и причинения ей существенных убытков.

Суд первой инстанции признал повторное заявление Подмарьковой Л.Е. обоснованным и удовлетворил его частично: запретив Обществу совершать сделки по отчуждению и обременению правами третьих лиц названного имущества.

Суд исходил из следующего.

Подмарькова Л.Е. в качестве вклада в уставный капитал Общества внесла: парокотельную установку; земельный участок общей площадью 9048 кв.м с кадастровым номером 53:22:011867:7, а также производственную базу (незавершенное строительство) с площадью застройки 112,2 кв.м с кадастровым номером 53-53-02/034/2009-153, расположенные по адресу: Новгородская обл., г. Боровичи, ул. Лядова, д. 18А.

В дальнейшем Подмарькова Л.Е., являясь участником Общества с долей в размере 24% уставного капитала, 23.03.2011 направила заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате ей действительной стоимости доли.

К моменту рассмотрения судом первой инстанции заявления о принятии обеспечительных мер, Общество не оспаривало факт выхода Подмарьковой Л.Е. из состава участников Общества и невыплату ей действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества.

В отзыве на иск Общество указало, что никакой хозяйственной деятельности не ведет и денежные средства на его расчетном счете отсутствуют, при этом у Общества имеются невыполненные обязательства по нескольким договорам займа.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель Общества пояснил, что финансовое состояние Общества является критическим. Так, истек срок по возврату Обществом суммы займа в размере 200 000 долларов США одному из участников Общества (Компании); скоро наступит срок и по возврату займа, который был получен Обществом от Подмарьковой Л.Е.

При отсутствии у Общества денежных средств, выплата действительной стоимости доли участнику, вышедшему из его состава, может быть осуществлена, в том числе, за счет средств, полученных от продажи движимого и недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.

Апелляционный суд посчитал правильным вывод суда первой инстанции о том, что запрашиваемая Подмарьковой Л.Е. обеспечительная мера связана с предметом ее требований, соразмерна ему и направлена на реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Принятые обеспечительные меры сохраняют существующее состояние отношений между сторонами и исключают возможность причинения Подмарьковой Л.Е. значительного ущерба.

В связи с этим, апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции от 08.10.2012 без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Как разъяснено в пунктах 4, 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины своего обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд кассационной инстанции находит, что Подмарькова Л.Е. представила доказательства затруднительности и невозможности исполнения судебного акта в достаточном количестве.

Поскольку продажа Обществом, не ведущим хозяйственную деятельность и находящимся в тяжелом финансовом положении, имущества, на которое просит обратить взыскание Подмарькова Л.Е., может повлечь невозможность исполнения судебного акта ввиду отсутствия у Общества имущества, необходимого для выплаты стоимости доли Подмарьковой Л.Е. в размере, указанном в исковом заявлении по настоящему делу, суды сделали правомерный вывод об обоснованности требований заявителя. Обеспечительные меры связаны с предметом иска и соразмерны ему, не нарушают баланс интересов сторон и права третьих лиц.

Доводы подателя жалобы о том, что принятые обеспечительные меры приведут к невозможности осуществления Обществом своей деятельности или к существенному затруднению этой деятельности, а также о рассмотрении судом ранее аналогичного заявления Подмарьковой Л.Е., об определении судом первой инстанции имущества, на которое следует наложить обременение, уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 08.10.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу N А44-5768/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Боровичский Фанерный Завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец