Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2013 г. N Ф07-1112/13 по делу N А05-15151/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2013 г. N Ф07-1112/13 по делу N А05-15151/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2013.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

рассмотрев 17.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная организация "Плесецк Агро" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.12.2012 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-15151/2011,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Транслес", место нахождения: 164260, Архангельская обл., п. Плесецк, Октябрьская ул., д. 86-а, ОГРН 1062920012980 (далее - ООО "Транслес", Общество), Матюгин Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Архангельской области в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с заявлением, принятым судом с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным соглашения о зачете от 04.06.2012 N 1, заключенного между ООО "Транслес" и обществом с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная организация "Плесецк Агро", место нахождения: 164260, Архангельская обл., п. Плесецк, ул. Гагарина, д. 37, оф. 1, ОГРН 1112920000071 (далее - ООО СХО "Плесецк Агро"), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО СХО "Плесецк Агро" перед должником в сумме 1 339 491 руб. 53 коп. по договорам купли-продажи от 16.01.2012, а также восстановления задолженности ООО "Транслес" перед ООО СХО "Плесецк Агро" в размере 1 339 491 руб. 53 коп. по договору от 25.03.2009 N 5840408/0104Д1.

Определением суда от 06.12.2012 требования конкурсного управляющего должника удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО СХО "Плесецк Агро" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Податель жалобы полагает, что вопреки мнению судов требования статьи 63 Закона о банкротстве в результате заключения сторонами соглашения от 04.06.2012 N 1 не были нарушены, поскольку ответчик не являлся конкурсным кредитором должника, а обязательства Общества по договорам купли-продажи от 16.01.2012 были текущими, так как возникли после введения в отношении должника процедуры наблюдения. Кроме того, ООО СХО "Плесецк Агро" указывает, что уменьшение имущества должника не произошло, так как уменьшились его встречные обязательства.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились и отзывов на кассационную жалобу не представили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.01.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "АрхСтройИнвест" (далее - ООО "АрхСтройИнвест") о признании ООО "Транслес" несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.02.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Матюгин С.Б.

Решением того же суда от 15.06.2012 ООО "Транслес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Матюгин С.Б.

Между ООО "Транслес" (продавцом) и ООО СХО "Плесецк Агро" (покупателем) 16.01.2012 заключены договоры купли-продажи оборудования, по условиям которых продавец передает в собственность покупателя: прицепной валкователь "SWADRO 700" фирмы "КРОНЕ" по цене 377 535 руб. 60 коп.; задненавесной ворошитель "KW782/6x7" по цене 381 355 руб. 93 коп.; прицепную дисковую кос. плющилка "EasyCut3200CV" фирмы "KRONE" по цене 580 600 руб.

Общая сумма указанных сделок составила 1 339 491 руб. 53 коп.; при этом срок оплаты переданного имущества договорами не определен.

Между обществом с ограниченной ответственностью "РН-Карт-Архангельск" (цедентом) и ООО СХО "Плесецк Агро" (цессионарием) 12.03.2012 заключен договор N 12/03-2012 уступки права требования.

По условиям данного договора цедент уступил цессионарию права требования исполнения обязательств ООО "Транслес", являющегося должником по оплате топлива в рамках договора от 25.03.2009 N 5840408/0104Д1 в соответствии с исполнительным листом Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2011 по делу N А05-4504/2011 в сумме основного долга 1 821 874 руб. 69 коп., а также неустойки в размере 509 109 руб. 95 коп. и по уплате государственной пошлины 2000 руб.; при этом согласия должника в силу части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не требовалось.

После упомянутого договора цессии 04.06.2012 ООО "Транслес" и ООО СХО "Плесецк Агро" заключили оспариваемое конкурсным управляющим соглашение о зачете N 1.

В соответствии с условиями названного соглашения прекращаются встречные взаимные обязательства сторон на сумму 1 339 491 руб. 53 коп. по договорам купли-продажи от 16.01.2012 и в части договора уступки права требования от 12.03.2012 N 12/03-2012.

Конкурсный управляющий Матюгин С.Б. посчитал, что указанный зачет направлен на предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, в связи с чем обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании такой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 63, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статьей 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил обстоятельства совершения должником оспариваемой сделки после принятия заявления о признании ООО "Транслес" банкротом, в результате которой прекращены обязательства Общества (путем зачета встречных требований) перед одним из кредиторов с предпочтением исполнения обязательств перед другими кредиторами. В связи с этим, на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве суд первой инстанции признал соглашение о зачете от 04.06.2012 N 1 недействительным и применил последствия недействительности такой сделки в виде восстановления задолженности ООО "Транслес" перед ООО СХО "Плесецк Агро" в сумме 1 339 491 руб. 53 коп. по договору N 5840408/0104Д1 от 25.03.2009 и восстановления задолженности ООО СХО "Плесецк Агро" перед ООО "Транслес" в сумме 1 339 491 руб. 53 коп. по договорам купли-продажи от 16.01.2012.

Апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции.

Оценив обстоятельства дела и приведенные в жалобе доводы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона, являются оспоримыми.

Пунктом 1 статьи 61.1 главы III.I Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.I этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В подпункте 1 пункта 1 и в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) говорится, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как указано в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Материалами дела подтверждается, что определение суда о принятии заявления о признании ООО "Транслес" несостоятельным (банкротом) вынесено 11.01.2012, а спорная сделка совершена 04.06.2012, после возбуждения дела о банкротстве Общества, - то есть в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Обстоятельствами дела подтверждается, что встречные обязательства сторон и оспариваемого соглашения о зачете и сроки их исполнения возникли в разное время.

Так, по условиям договора цессии, которым определен размер уступленных требований, обязательства ООО "Транслес" перед ООО СХО "Плесецк Агро" возникли при исполнении условий договора N 5840408/0104Д1 от 25.03.2009, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом (при этом срок исполнения обязательств наступил задолго до принятия заявления о признании должника банкротом).

В этой связи принятые ООО СХО "Плесецк Агро" по цессии права требования к ООО "Транслес" независимо от даты заключения договора цессии квалифицируются в деле о банкротстве как требования, подлежащие учету в реестре требований кредиторов должника в установленном законом порядке.

Поэтому включение в спорное соглашение о зачете встречных однородных требований обязательств должника, не относящихся к текущим, влечет недействительность такого зачета в целом, поскольку со всей очевидностью делается предпочтение одному из кредиторов, а обязательства этого кредитора (покупателя по договорам купли-продажи), относящиеся к активам должника (дебиторская задолженность), исключаются из конкурсной массы. Тогда как дата заключения соглашения о зачете не изменяет сроков возникновения обязательств сторон, включенных в такое соглашение.

Поскольку из условий указанного соглашения не следует, что зачет произведен в отношении платежей должника, являющихся текущими, то есть подлежащими удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, то такое соглашение не может быть признано недействительным по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. Кроме того, при данных обстоятельствах оспариваемой сделки не подлежат учету и положения пунктов 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, предусматривающих совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности и с равноценным исполнением.

Вместе с тем суды двух инстанций верно установили, что на момент заключения сторонами спорного соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами: перед ООО "АрхСтройИнвест" в размере 700 400 руб. (в рамках договоров аренды от 01.06.2010 N 01/06/10-Э и от 01.06.2010 N 01/06/10 по счету от 30.06.2010 N 60 и от 10.09.2010 N 26); по обязательным платежам в бюджеты соответствующих уровней в размере 4 025 094 руб. (по налогу на имущество и налогу на добавленную стоимость), а также в сумме 381 911 руб. (по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование). На основании указанных обстоятельств суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что спорная сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, признается недействительной.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято и подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

На основании указанных правовых норм и установленных обстоятельств суды двух инстанций правомерно применили последствия недействительности сделки, восстановив существовавшие ранее обязательства сторон друг перед другом.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы собранные доказательства; установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, которым дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем принят законный судебный акт.

При рассмотрении спора нарушений судами норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом надлежащего исследования в судах двух инстанций и по существу направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых актов так же отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А05-15151/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная организация "Плесецк Агро" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов