Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2013 г. N Ф07-558/13 по делу N А13-2470/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" Стречиной Е.В. (доверенность от 02.05.2012),

рассмотрев 16.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А13-2470/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Вологдатрансагентство", место нахождения: 160034, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 91, ОГРН 1043500040704 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство", место нахождения: 160034, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 91, ОГРН 1093525009115 (далее - Компания), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - полуприцепа для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102 - 0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035, заключенного сторонами 18.05.2010, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании 998 000 руб.

Определениями суда от 24.02.2012 и 19.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сидоров Игорь Евгеньевич и Рачков Андрей Георгиевич.

Решением от 31.07.2012 исковые требования удовлетворены.

Определением апелляционной инстанции от 19.11.2012 назначена судебная экспертизу для установления размера рыночной стоимости полуприцепа для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035 по состоянию на дату заключения спорного договора купли-продажи.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.12.2012, решение от 31.07.2012 изменено в части применения последствий недействительности сделки и распределения судебных расходов. С Компании в пользу Общества взыскано 573 228 руб. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе Обществу в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Компания считает, что суды при вынесении решения неправомерно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права. Указывает, что действительная стоимость транспортного средства на момент продажи определена неправильно, так как понятие действительной стоимости, отраженной в страховом полисе, не является идентичной рыночной стоимости на момент заключения договора. Считает, что Сидоров И.Е. в соответствии с трудовым договором и доверенностью от 03.02.2008 N 1 был наделен полномочиями на заключение договора, а в последующем сделка была одобрена генеральным директором Общества Куницыным Г.Н., являющимся участником Общества, владеющим 50% его акций (сделка была отражена в налоговой и бухгалтерской отчетности, Обществом произведена оплата государственной пошлины за снятие транспортного средства с регистрационного учета, Общество получило денежные средства за проданный товар, истец принял транспортное средство в качестве объекта аренды по договорам от 19.05.2010 и от 01.01.2011 N 6/ТЭК/2011 и производил уплату арендной платы). Ссылается на то, что суд не дал оценки обстоятельству наличия только у Куницына Г.Н. права первой электронно-цифровой подписи, которое он мог реализовать только лично.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из дела, 18.05.2010 Обществом (продавец) в лице исполнительного директора Сидорова И.Е., действующего на основании доверенности от 03.02.2008 N 1, и Компанией (покупатель) в лице директора Сидорова И.Е. заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя полуприцеп для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035, год изготовления 2007, а покупатель в свою очередь обязался оплатить стоимость автомобиля в размере 150 000 руб. в течение семи календарных дней с момента подписания акта приема-передачи.

По акту приема-передачи от 18.05.2010 указанное транспортное средство принято покупателем.

Ответчиком автомобиль оплачен частично в сумме 55 000 руб. по платежному поручению от 21.05.2010 N 51.

На следующий день после заключения договора купли-продажи Компанией (арендодатель) в лице директора Сидорова И.Е. и Обществом (арендатор) в лице исполнительного директора Сидорова И.Е., действующего на основании той же доверенности от 03.02.2008 N 1, подписан договор аренды транспортного средства, в соответствии с которым спорный автомобиль передан истцу по акту приема-передачи в арендное пользование на срок с 19.05.2010 по 31.12.2010.

Согласно пункту 3.1. договора аренды арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере 5000 руб. в месяц без НДС.

По окончании срока действия названного договора сторонами в лице Сидорова И.Е. 01.01.2011 заключен новый договор аренды N 6/ТЭК/2011 указанного автомобиля, расторгнутый 17.11.2011 по соглашению сторон.

По договору купли-продажи от 29.02.2012 спорное транспортное средство продано Компанией Рачкову А.Г.

Общество, полагая, что договор от 18.05.2010 заключен с превышением полномочий исполнительного директора Сидорова И.Е., который действовал исключительно в интересах ответчика, сделкой причинены убытки истцу, рыночная стоимость транспортного средства значительно выше его стоимости, указанной в договоре, Общество узнало о сделке в ноябре 2011 года, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды посчитали их обоснованными как по праву, так и по размеру.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По мнению кассационной инстанции, суды в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9) указали, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что Общество возглавляет генеральный директор, который действует от имени Общества без доверенности, распоряжается имуществом юридического лица в пределах, определенных уставом, совершает от имени Общества сделки, заключает договоры, выдает доверенности, обладает правом первой подписи финансовых документов юридического лица (раздел 15 Устава Общества).

Оспариваемый договор купли-продажи от 18.05.2010 заключен от имени продавца (Общества) исполнительным директором Сидоровым И.Е., действовавшим на основании доверенности от 03.02.2008 N 1.

Из текста доверенности следует, что исполнительный директор Сидоров И.Е. уполномочен от имени Общества, в частности заключать и подписывать хозяйственные договоры по текущей деятельности, договоры по производственной деятельности на оказание транспортных услуг.

Оценив названные в доверенности полномочия, иные представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды пришли к правильному к выводу об отсутствии у Сидорова И.Е. полномочий на подписание от имени Общества договоров на отчуждение основных средств. При этом судами указано, что основной вид деятельности Общества - оказание транспортных услуг.

С учетом указанных норм права и обстоятельств дела суды правомерно признали договор купли-продажи от 18.05.2010 ничтожной сделкой.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что полуприцеп для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035, год изготовления 2007, полученный Компанией, у Компании отсутствует, следовательно, она должна возвратить Обществу в порядке реституции стоимость транспортного средства.

Устанавливая стоимость транспортного средства, суды исходили из страховых полисов, выданных страховой компанией "Согласие" от 27.05.2009 N 3021753 со сроком действия по 27.05.2010, от 27.05.2010 N 3029685 со сроком действия по 27.05.2011, подписанных от имени Общества Сидоровым И.Е., согласно которым действительная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 27.05.2009 составляла 1 053 000 руб., по состоянию на 27.05.2010 - 947 700 руб.

Согласно заключению эксперта от 30.11.2012 N 07-2012 рыночная стоимость указанного транспортного средства по состоянию на 18.05.2010 составляла 628 228 руб.

В оспариваемом договоре цена автомобиля определена в сумме 150 000 руб., покупателем оплачено только 55 000 руб.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что стоимость транспортного средства за минусом оплаты, которую ответчик в качестве реституции должен возместить истцу составила 573 228 руб.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции вышел за пределы правовых оснований, указанных истцом в обоснование своих требований, также как его ссылка на неправомерность применения судом статьи 10 ГК РФ отклонены судом апелляционной инстанции.

При этом судом апелляционной инстанции указано, что установленные судом первой инстанции обстоятельства продажи нескольких транспортных средств свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Компании (покупателя), в результате чего Общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии злоупотребления правом со стороны Компании, выразившегося в заключении договора купли-продажи от 18.05.2010, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, и с учетом позиции изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" спорная сделка правомерно признана судами недействительной.

Довод заявителя о том, что Сидоров И.Е. в соответствии с трудовым договором и доверенностью от 03.02.2008 N 1 был наделен полномочиями на заключение договора, а в последующем сделка была одобрена генеральным директором Общества Куницыным Г.Н., являющимся участником Общества, владеющим 50% его акций не соответствует представленным доказательствам.

С учетом того, что постановлением апелляционной инстанции от 03.12.2013 изменено решение суда от 31.07.2012, кассационная инстанция считает, что постановление апелляционной инстанции от 03.12.2012 надлежит оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу N А13-2470/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.Л. Каменев Т.В. Кравченко