Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2013 г. N Ф07-1068/13 по делу N А13-6967/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" Корнейчука Я.Е. (доверенность от 08.04.2013 N 285),

рассмотрев 10.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А13-6967/2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чередина Н.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО", место нахождения: 160000, город Вологда, Благовещенская улица, дом 47, ОГРН 1023500898805 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС", место нахождения: 160000, город Вологда, Благовещенская улица, дом 47, ОГРН 1023500871877 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 13.04.2012 (протокол N 41) по седьмому вопросу повестки дня, в соответствии с которым решение о внесении изменений в заключенный в устной форме с директором договор в части установления оклада в размере 50 000 руб. в месяц не принято.

Решением от 25.09.2012 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.12.2012 решение от 25.09.2012 отменено; решение общего собрания участников Общества от 13.04.2012 (протокол N 41) по седьмому вопросу повестки дня признано недействительным.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и на несоответствие выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление от 20.12.2012 и оставить без изменения решение от 25.09.2012.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано как юридическое лицо регистрационной палатой администрации города Вологды 26.02.1997.

В соответствии с уставом Общества его участниками являются Компания с долей в размере 4,948% уставного капитала, Никитичева Эльвира Николаевна (16,634%), Соколова Екатерина Александровна (5,545%), Григорьева Валентина Арсентьевна (11,881%), Антипин Владимир Михайлович (9,704%), Ткачева Маргарита Николаевна (16,634%) и Логвиненко А.Г. (34,654%). Последний также является директором Общества.

На очередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 13.04.2012, рассматривался вопрос о внесении изменений в заключенный в устной форме с директором договор в части установления оклада в размере 50 000 руб. в месяц (седьмой вопрос повестки дня).

Обязанности секретаря собрания исполняла Овчинникова Людмила Валентиновна, председательствующим был избран Минаков Александр Анатольевич, представлявший интересы Никитичевой Э.Н., Ткачевой М.Н., Соколовой Е.А. и Компании.

По итогам обсуждения седьмого вопроса повестки дня принято решение о внесении изменений в заключенный с директором Общества договор в части установления ему оклада в размере 50 000 руб. в месяц. Данное решение было оглашено на собрании председательствующим, который также отметил, что голос Логвиненко А.Г. при принятии решения по указанному вопросу повестки дня не должен учитываться, поскольку он является лицом, заинтересованным в совершении данной сделки.

Решения, принятые 13.04.2012 на очередном общем собрании участников Общества, были оформлены протоколом от 13.04.2012 N 41, который был подписан секретарем собрания, но не подписан председательствующим. В указанный протокол были внесены сведения о том, что решение по седьмому вопросу повестки дня не принято, поскольку отсутствует необходимое для принятия решения к голосов участников.

Не согласившись с указанным протоколом, представитель Минаков А.А. 30.05.2012 направил в адрес Общества замечания на протокол, которые были получены 31.05.2012, но оставлены без ответа.

Считая, что решение очередного общего собрания участников Общества, оформленное подписанным секретарем указанного собрания протоколом от 13.04.2012 N 41, по седьмому вопросу повестки дня, является недействительным, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебное заседание истец представил протокол очередного общего собрания участников Общества от 13.04.2012 N 41, подписанный председательствовавшим на собрании Минаковым А.А., в котором содержались сведения о том, что по седьмому вопросу повестки дня принято решение о внесении изменений в заключенный с директором Общества договор в части установления ему оклада в размере 50 000 руб. в месяц.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что Компанией заявлены требования о признании недействительным решения собрания участников в отношении вопроса, решение по которому не принято, а законом предусмотрена возможность оспаривания только принятых решений.

Не согласившись с указанным выводом и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции указал, что, поскольку Логвиненко А.Г. является одновременно директором и участником Общества, то при принятии оспариваемого решения должен был соблюдаться предусмотренный законом порядок одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что постановление от 20.12.2012 надлежит отменить, а решение от 25.09.2012 - оставить без изменения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, суд первой инстанции, исходя из буквального толкования указанных положений, обоснованно пришел к выводу, что законом предусмотрена возможность оспаривания только тех решений общего собрания участников общества, которые были приняты.

При этом правом на обращение в суд с соответствующим заявлением обладает только участник, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против принятого решения, чьи права и законные интересы нарушены таким решением.

Поскольку Компания заявила требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества по вопросу, решение по которому не было принято, и она голосовала за принятие оспариваемого решения, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Также суд кассационной инстанции отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Между тем истцом не доказано, каким образом удовлетворение настоящего иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

При указанном положении постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2012 подлежит отмене, а решение от 25.09.2012 - оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А13-6967/2012 отменить.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2012 по настоящему делу оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО", место нахождения: 160000, город Вологда, Благовещенская улица, дом 47, ОГРН 1023500898805, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС", место нахождения: 160000, город Вологда, Благовещенская улица, дом 47, ОГРН 1023500871877, 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова