Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2013 г. N Ф07-765/13 по делу N А44-4383/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" Минаковой С.В. (доверенность от 11.03.2012),

рассмотрев 10.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лившица Александра Ильича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2011 (судья Самарина А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А44-4383/2011,

установил:

Лившиц Александр Ильич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Петровскому Андрею Геннадьевичу о признании права собственности на долю в размере 39,66% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов", место нахождения: 603107, Нижний Новгород, Заовражная улица, дом 7, ОГРН 1025300781263 (далее - Общество), номинальной стоимостью 4 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Владыкин Евгений Николаевич, Федоров Николай Владимирович, Бескоровайная Антонина Петровна.

Решением от 20.12.2011 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.11.2012 решение от 20.12.2011 изменено: из мотивировочной части решения исключен вывод о приобретении истцом прав и обязанностей участника Общества на основании договора от 15.11.2007 дарения части доли в уставном капитале Общества, заключенного между Петровским А.Г. и Лившицем А.И., с момента уведомления Общества - 18.11.2011. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лившиц А.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 20.12.2011 и постановление от 09.11.2012, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Общества возражает против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано как юридическое лицо администрацией Великого Новгорода 19.11.1997.

Согласно учредительному договору от 17.05.2005 и уставу Общества Федорову Владимиру Михайловичу и Петровскому А.Г. принадлежало по 40% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 руб. каждая, Владыкин Е.Н. обладал 20% доли номинальной стоимостью 17 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 29.08.2007 (протокол N 42), по четвертому вопросу повестки дня было принято решение, по которому Федорову В.М. и Петровскому А.Г. разрешалось произвести уступку долей (частей долей) в уставном капитале Общества третьим лицам на условиях по своему усмотрению.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 25.09.2007 (протокол N 43), было принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 10 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.08.2009 по делу N А44-993/2008 указанное решение признано недействительным.

На основании решения от 29.08.2007 Петровский А.Г. заключил с Лившицем А.И. договор от 15.11.2007 дарения части доли в размере 39,66% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 000 000 руб.

Лившиц А.И., считая, что на основании указанного договора он приобрел долю в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вступившим в силу постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А44-3206/2008 указанное выше решение внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007 (протокол N 42) по четвертому вопросу повестки дня признано недействительным.

Уведомление о состоявшейся уступке доли в уставном капитале получено Обществом 18.11.2011.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что все права и обязанности участника Общества перешли к Лившицу А.И. с 18.11.2011 (даты уведомления Общества о состоявшейся уступке) и, поскольку ответчик заключение договора дарения от 15.11.2007 не оспаривает, отсутствует спор о праве и, следовательно, необходимость судебной защиты прав истца, возникших после 18.11.2011.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что Лившиц А.И. приобрел права участника Общества с 18.11.2011 и исключил его из мотивировочной части решения от 20.12.2011.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что постановление от 09.11.2012 не подлежит отмене или изменению.

Лившицом А.И. заявлен иск о признании права. Для удовлетворения названного иска суд должен установить наличие у истца указанного права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В качестве основания возникновения у него права на долю в уставном капитале Общества истец указывает договор дарения от 15.11.2007.

Между тем вступившим в силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 21.03.2012 по делу N А44-619/2012 указанный договор признан недействительным.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, признанный недействительным договор дарения от 15.11.2007, не является основанием возникновения у истца права на часть доли в размере 39,66% уставного капитала Общества.

Иных доказательств возникновения у него права на указанное имущество Лившиц А.И. не представил.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Также суд кассационной инстанции соглашается с судом апелляционной инстанции в том, что вывод суда первой инстанции о возникновении у Лившица А.И. права участника Общества с 18.11.2011 ошибочен.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А44-4383/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лившица Александра Ильича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова