Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2013 г. N Ф07-3234/13 по делу N А56-46438/2012

13 июня 2013 г.

Дело N А56-46438/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Найк" Лещенкова Ф.С. (доверенность от 31.07.2012),

рассмотрев 10.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пака Николая Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-46438/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Найк" место нахождения: 117861, Москва, улица Обручева, дом 30/1, строение 2, ОГРН 1037702007815 (далее -ООО "Найк"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция, регистрирующий орган), от 19.06.2012 N 85296А о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЮниСпорт", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, улица Седова, дом 12, литера А, ОГРН 1067847291841 (далее - ООО "ЮниСпорт") и регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 7127847480820 о прекращении деятельности ООО "ЮниСпорт".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пак Николай Михайлович.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Пак Н.М., ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 07.12.2012 и постановление от 26.03.2013, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, ООО "Найк" не имеет права на обжалование решения и записи регистрирующего органа. В обоснование указанного довода Пак Н.М. ссылается на то, что оспариваемые решение и запись регистрирующего органа не нарушают права и законных интересов ООО "Найк", кроме того, заявитель не является кредитором ООО "ЮниСпорт", в связи с чем отсутствуют предусмотренные статьей 198 АПК РФ основания для удовлетворения заявления.

Как указывает Пак Н.М., в ходе ликвидации ООО "ЮниСпорт" нарушений допущено не было, а представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс отвечал требованиям действующего законодательства, поскольку на дату его утверждения сведения о кредиторской задолженности отсутствовали.

Кроме того, заявление ООО "Найк", по мнению подателя жалобы, подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем его следовало оставить без рассмотрения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Найк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 05.03.2012 общим собранием участников ООО "ЮниСпорт" принято решение о ликвидации данного юридического лица.

Уведомление о принятии решения о ликвидации ООО "ЮниСпорт" с предложением кредиторам в течение двух месяцев обратиться к ликвидатору с требованиями опубликовано 21.03.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 987.

В ЕГРЮЛ 15.03.2012 внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица.

Регистрирующим органом 05.06.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением общего собрания участников ООО "ЮниСпорт" от 07.06.2012 утвержден ликвидационный баланс.

Ликвидатор ООО "ЮниСпорт" Пак Н.М. обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Инспекция на основании представленных документов 19.06.2012 приняла решение N 85296А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЮниСпорт" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании которого 20.06.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7127847480820 о ликвидации ООО "ЮниСпорт".

Полагая, что принятое регистрирующим органом решение противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы ООО "Найк" как кредитора ООО "ЮниСпорт", Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, регистрирующий орган ссылался на то, что Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрен перечень оснований для отказа в государственной регистрации, который является исчерпывающим. Законные основания осуществлять проверку представленных на регистрацию документов на предмет их достоверности у Инспекции отсутствовали. Таким образом, нарушений действующего законодательства при регистрации ООО "ЮниСпорт" в вязи с его ликвидацией не было допущено.

Пак Н.М., мотивируя возражения относительно заявленных требований, указал, что ООО "Найк" не имеет права на оспаривание решения Инспекции и записи в ЕГРЮЛ, так как они не нарушают его права и законные интересы. Кроме того, ООО "Найк" не является кредитором ООО "ЮниСпорт", а процедура ликвидации юридического лица была осуществлена в соответствии с действующим законодательством.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными решения регистрирующего органа от 19.06.2012 N 85296А и записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "ЮниСпорт", в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 названной статьи заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20-22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона. К таким документам относится и ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица (подпункт "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ).

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ. К таковым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом N 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации, за исключением предусмотренных названным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как видно из материалов дела, основанием для принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ООО "ЮниСпорт" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и внесении записи в ЕГРЮЛ о его ликвидации послужили документы, представленные регистрирующему органу Паком Н.М., в том числе и ликвидационный бухгалтерский баланс по состоянию на 07.06.2012.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО "Найк" сослалось на то, что ликвидационный баланс, приложенный к заявлению о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), содержал недостоверные сведения, поскольку в нем не была отражена кредиторская задолженность перед ООО "Найк", в связи с чем оспариваемые решение и запись регистрирующего органа нарушают его права и законные интересы как кредитора ООО "ЮниСпорт". Кроме того, ООО "Найк" указало, что не было уведомлено о ликвидации юридического лица, в связи с чем не имело возможности в установленный законом срок предъявить свои требования ООО "ЮниСпорт".

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Найк" 06.06.2012 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЮниСпорт" о взыскании задолженности по генеральному соглашению о купле-продаже товаров от 01.08.2007. На основании указанного заявления возбуждено производство по делу N А40-79474/12-51-707.

Суды установили, что на дату утверждения промежуточного баланса у ООО "ЮниСпорт" имелась кредиторская задолженность перед ООО "Найк", о которой ООО "ЮниСпорт" было известно. Отклоняя довод ООО "ЮниСпорт" о том, что о ликвидации юридического лица ООО "Найк" было уведомлено посредством направления заказного письма, суды указали, что представленная светокопия уведомления о вручении отправления не может быть признана надлежащим доказательством, поскольку не представлен подлинный экземпляр данного уведомления. Кроме того, решение о предстоящей ликвидации принято 05.03.2012, в то время как уведомление, на которое ссылается ООО "ЮниСпорт", направлено 19.01.2012.

Поскольку в ликвидационном балансе, представленном ООО "ЮниСпорт" вместе с заявлением о его государственной регистрации в связи с ликвидацией, отсутствовали сведения о кредиторской задолженности, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными решения от 19.06.2012 N 85296А и регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 7127847480820 о прекращении деятельности ООО "ЮниСпорт", в связи с чем удовлетворили заявление Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что на момент подачи заявления в регистрирующий орган ликвидационный баланс ООО "ЮниСпорт" отвечал требованиям действующего законодательства, поскольку на дату его утверждения сведения о кредиторской задолженности отсутствовали, не принимается.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Отсутствие в ликвидационном балансе ООО "ЮниСпорт" сведений о кредиторской задолженности подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами. Таким образом, ликвидационный баланс не отражал его действительного имущественного положения, что правомерно расценено судами первой и апелляционной инстанций как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. При этом причины недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, не имеют правового значения.

Довод ООО "ЮниСпорт" о том, что ООО "Найк" не имеет права на обжалование решения и записи регистрирующего органа, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В данном случае ООО "Найк" является надлежащим заявителем, поскольку оспариваемые им решение и запись регистрирующего органа непосредственно затрагивают его права и имущественные интересы как кредитора ООО "ЮниСпорт".

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правую оценку, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной, кассационной жалобы, заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Согласно абзацу второму пункта 15 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" в связи с тем, что при подаче таких заявлений неимущественного характера, как заявление о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, размер государственной пошлины составляет 200 рублей для физических лиц и 2000 рублей для юридических лиц, при обжаловании судебных актов по этим делам государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от указанных размеров и составляет 100 рублей для физических лиц и 1000 рублей для юридических лиц.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Пак Н.М. уплатил государственную пошлину в большем размере, ему подлежит возврату государственная пошлина из федерального бюджета в размере 1900 руб. применительно к подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А56-46438/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пака Николая Михайловича - без удовлетворения.

Возвратить Паку Николаю Михайловичу из федерального бюджета 1900 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.04.2013.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Кустов