Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 сентября 2013 г. N ВАС-12757/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: ликвидационная комиссия - ликвидация юридического лица - регистрация прекращения деятельности - решение учредителя - отказ в государственной регистрации)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 сентября 2013 г. N ВАС-12757/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Пака Николая Михайловича (Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 по делу N А56-46438/2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2013 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Найк" о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЮниСпорт" в связи с его ликвидацией и соответствующей регистрационной записи Единого государственного реестра юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Пак Н.М.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 07.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Пак Н.М. не согласен с принятыми по делу судебными актами, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении просит их отменить.

Изучив доводы заявителя и содержание состоявшихся по спору решения и постановлений, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности. При этом такое прекращение деятельности не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает совершение ликвидационной комиссией (ликвидатором) действий по выявлению кредиторов, предоставлению им реальной возможности заявить свои требования; надлежащему составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; выбор должного порядка ликвидации, в том числе через процедуру признания юридического лица несостоятельным (банкротом) при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное состояние дел, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В рассматриваемом случае, судами было установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) общества "ЮниСпорт" не извещала в письменной форме общество "Найк" о предстоящей ликвидации, на момент принятия оспариваемого решения регистрирующим органом общество "Найк" уже обратилось в суд с иском о взыскании с общества "ЮниСпорт" задолженности по соглашению о купле-продаже товаров, обществу "ЮниСпорт" было известно о неисполненных обязательствах перед обществом "Найк".

При таких фактических обстоятельствах дела, следует признать обоснованными выводы судов о нарушении процедуры ликвидации и об отсутствии оснований для принятия решения о регистрации прекращения деятельности общества "ЮниСпорт".

Нормы права применены судами правильно. Рассмотрение же вопросов факта выходит за пределы полномочий суда надзорной инстанции.

В силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-46438/2012 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.12.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко