Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2014 г. N Ф07-7779/14 по делу N А26-8400/2013

22 сентября 2014 г.

Дело N А26-8400/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Кудина А.Г.,

Самсоновой Л.А.,

при участии от Галаничева А.А. его представителя Шогина М.И. (доверенность от 16.04.2012),

рассмотрев 22.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метсо" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.02.2014 (судья Ильющенко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А26-8400/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Метсо", место нахождения: 186420, Республика Карелия, Сегежский район, город Сегежа, улица Антикайнена, дом 15/3, квартира 37, ОГРН 1021000920830 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Карелия, место нахождения: 186420, Республика Карелия, Сегежский район, город Сегежа, улица Ленина, дом 19, литера "А", ОГРН 1021000922535 (далее - Инспекция), о признании недействительным решения от 20.08.2013 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Галаничев А.А.

Решением суда первой инстанции от 25.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2014, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указал податель жалобы, факт внесения Галаничевым А.А. денежных средств в оплату 50% доли уставного капитала не подтвержден, в связи с чем несостоятелен вывод судов первой и апелляционной инстанций о несоблюдении кворума при принятии общим собранием участников Общества решения о внесении изменений в устав Общества, в том числе об изменении размера уставного капитала.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Галаничева А.А. просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица, будучи уведомленными о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1021000920830.

По состоянию на 06.11.2013 размер уставного капитала Общества составляет 200 000 руб., учредителями общества являются Братко В.П. (доля в уставном капитале - 100 000 руб.) и Галаничев А.А. (доля в уставном капитале - 100 000 руб.), что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением общего собрания участников общества от 07.08.2013 установлено следующее соотношение долей в уставном капитале Общества: доля Братко В.П. составляет 94,12 %, доля Галаничева А.А. - 5,88%; определен новый юридический адрес Общества: Республика Карелия, город Сегежа, улица Антикайнена, дом 1, квартира 47.

Общество 13.08.2013 обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001.

Решением Инспекции от 20.08.2013 в государственной регистрации указанных изменений Обществу отказано.

Считая названное решение от 20.08.2013 незаконным, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности оспариваемого решения Инспекции.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания общества отнесено изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

Установив, что решение от 07.08.2013 общего собрания участников Общества принято в отсутствие кворума и не влечет правовых последствий, суды обоснованно признали правомерным отказ налогового органа в государственной регистрации в связи с непредставлением в налоговый орган надлежащих документов.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу N А26-8400/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метсо" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

А.Г. Кудин Л.А. Самсонова