Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2013 г. N Ф07-3789/13 по делу N А42-4472/2012

10 июля 2013 г.

Дело N А42-4472/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интуиция" Гурылёва В.Г. (доверенность от 04.06.2013), директора Васильевой С.А. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.07.2012),

рассмотрев 04.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интуиция" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2012 (судья Власов В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А42-4472/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интуиция", место нахождения: 183010, г. Мурманск, ул. Чапаева, д. 10, ОГРН 1055194051780 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконными уклонения Мурманского муниципального унитарного предприятия "Агентство Мурманнедвижимость", место нахождения: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 87, ОГРН 1055100215092 (далее - Предприятие), от заключения договора, изменения условий договора и понуждения Предприятия заключить договор купли-продажи арендуемого Обществом помещения магазина по адресу: г. Мурманск, ул. Чапаева, д. 10.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2012 Предприятие в порядке процессуального правопреемства заменено на открытое акционерное общество "Агентство Мурманнедвижимость", место нахождения: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 87, ОГРН 1125190012584 (далее - Агентство).

Определением суда первой инстанции от 06.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений города Мурманска, место нахождения: г. Мурманск, Комсомольская ул., д. 10, ОГРН 1025100861004 (далее - Комитет).

Решением суда от 24.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2013, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Общество указывает, что решение и постановление вынесены с нарушением норм материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с этим просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку согласно решению Совета депутатов от 04.02.2010 N 15-200, Предприятие наделено полномочиями на отчуждение помещений, кроме того самим Предприятием направлено предложение о реализации Обществом преимущественного права на выкуп арендуемого имущества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комитет (арендодатель) и Общество (арендатор) 16.11.2005 заключили договор N 15754 аренды нежилого помещения площадью 275,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Мурманске, ул. Чапаева, д. 10, для размещения магазина.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 11.01.2006.

Согласно свидетельству 51-АВ N 058731 право хозяйственного ведения Предприятия на спорное помещения зарегистрировано 17.03.2008, в договор от 16.11.2005 дополнительным соглашением от 10.07.2008 внесены соответствующие изменения.

Решением от 04.02.2010 N 15-200 Совет депутатов города Мурманска согласовал Предприятию совершение сделок, направленных на возмездное отчуждение указанного в перечне имущества, принадлежащего Предприятию на праве хозяйственного ведения и арендуемого лицами, отвечающими требованиям, предусмотренным статьей 3 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ). В пункте 44 перечня значится арендуемое истцом помещение.

Согласно письму от 03.06.2010 N 1206 Предприятие предложило Обществу сообщить о намерении воспользоваться преимущественным правом выкупа арендуемого помещения, указать способ оплаты, а также направило неподписанный проект договора купли-продажи.

Общество письмом от 01.07.2010 сообщило о намерении воспользоваться преимущественным правом выкупа помещения и предложило внести в проект договора изменения.

В заявлении от 30.12.2010 N 3649 Общество просило включить арендуемое им помещение в план приватизации на 2011 год.

Предприятие письмом от 02.02.2011 N 161 сообщило, что в случае принятия решения о продаже помещения им будет учтено преимущественное право Общества на выкуп арендуемого имущества.

Считая, что Предприятие незаконно уклоняется от заключения договора купли-продажи арендуемого помещения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Часть 2 статьи 2 Закона N 159-ФЗ предоставляет муниципальному унитарному предприятию право осуществлять возмездное отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества, арендуемого лицом, отвечающим требованиям, предусмотренным статьей 3 Закона N 159-ФЗ, в порядке, обеспечивающем реализацию преимущественного права арендатора на приобретение указанного имущества.

Согласно части 3 статьи 4 Закона N 159-ФЗ решение о совершении сделки, направленной на возмездное отчуждение арендуемого недвижимого имущества, принадлежащего муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения, принимается этим предприятием самостоятельно. Для совершения такой сделки требуется согласие собственника недвижимого имущества - муниципального образования, при получении которого предприятие самостоятельно направляет арендатору предложение о заключении договора купли-продажи отчуждаемого имущества.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод подателя жалобы о том, что Предприятием принималось решение о заключении договора купли-продажи спорного имущества с Обществом, поскольку принятие Советом депутатов решения от 04.02.2010 N 15-200 об отчуждении помещения не подтверждает согласия самого Предприятия на отчуждение, соответственно, отсутствуют правовые основания для понуждения ответчика заключить договор.

Согласно пункту 1 статьи 435, пункту 1 статьи 432 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора, к каковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как правомерно указано судами обеих инстанций, проект договора купли-продажи, направленный Обществу, не подписан Предприятием, то есть воля последнего на заключение договора купли-продажи не выражена, и поэтому не может рассматриваться как оферта (статья 435 ГК РФ).

Согласно передаточному акту от 20.08.2012 Агентству в процессе преобразования Предприятия передано помещение, арендуемое истцом и указанное в передаточном акте под N 385.

С учетом положений пункта 2 статьи 218 ГК РФ, абзаца 5 пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" с момента своей государственной регистрации (30.08.2012) Агентство стало собственником указанного нежилого помещения.

Следовательно, после внесения нежилого помещения в уставный капитал акционерного общества муниципальное образование утратило право собственности на это имущество, в связи с чем помещение не может быть приватизировано в порядке, предусмотренном Законом N 159-ФЗ.

Довод подателя жалобы о совершении Обществом в соответствии с положениями Закона N 159-ФЗ действий, направленных на приобретение указанного помещения в собственность, подлежит отклонению.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 по делу N А42-4472/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интуиция" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.В. Сергеева