Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2013 г. N Ф07-4781/13 по делу N А26-5777/2011

23 июля 2013 г.

Дело N А26-5777/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Марциальные воды" генерального директора Матиешина А.М. (паспорт, протокол от 09.11.2012) и Устюговой О.А. (дов. от 19.11.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Снабметалл-2000" Марченко М.В. и Клевакина Е.В. (дов. от 09.11.2012),

рассмотрев 23.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Марциальные воды" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2012 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А26-5777/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Марциальные воды", место нахождения: 185901, Республика Карелия, Кондопожский район, пос. Марциальные Воды, ОГРН 1021000526436 (далее - Санаторий), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Снабметалл-2000", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 1027802764923 (далее - Общество), о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2010 N 1.

Решением от 09.11.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Санаторий просит отменить решение и постановление, удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы полагает, что в дело представлены доказательства осведомленности Общества об ограничении полномочий генерального директора Санатория, не имевшего права отчуждать спорный объект без решения общего собрания участников Санатория, а потому в иске отказано неправомерно.

В судебном заседании представители Санатория поддержали жалобу, представители Общества возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 26.07.2010 между Санаторием и Обществом заключен договор, по которому истец продал ответчику не завершенное строительством здание спального корпуса и столовой площадью 2.368,89 кв. м по цене 5.000.000 руб.

Санаторий просил признать договор недействительным как крупную сделку, не одобренную в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), ссылаясь также на положения статей 10, 168, 174, 179, 180, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции установил, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость объекта с учетом имущественных прав на земельный участок составила 4.452.000 руб., а стоимость 25 процентов активов Санатория - 24.005.250 руб., то есть сделка не отвечала признакам крупной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований, если, в частности, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий, или при рассмотрении иска в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о совершении её с нарушением предусмотренных данной статьей требований.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или полномочия органа юридического лица - его учредительным документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе или как они могут считаться очевидным из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательства убыточности сделки, причинения вследствие ее совершения убытков Санаторию, злонамеренности соглашения сторон истцом не представлены.

Уставом Санатория принятие решения о совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Санатория.

Решение об отчуждении спорного объекта с определением цены его реализации было принято общим собранием участников Санатория 16.06.2010 и на основании этого решения, что не оспаривается подателем жалобы, была совершена сделка, на что указано в договоре от 26.07.2010.

Исходя из этих обстоятельств, следует признать, что Обществу должно было быть известно, что договор заключен на основании решения общего собрания участников Санатория.

Как видно из материалов дела, решение от 16.06.2010 было принято всеми (двумя) участниками Санатория единогласно.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона, за исключением случаев, когда в общем собрании участвуют все участники общества.

Вступившим в законную силу судебным актом от 29.03.2011, принятым по делу N А26-8039/2010, решение общего собрания участников Санатория от 16.06.2010 признано недействительным по дополнительно включенному в повестку дня вопросу N 8 на том основании, что представитель одного из двух участников Санатория - Республики Карелия с долей в размере 51 % уставного капитала, министр строительства Республики Карелия, участвовал в собрании на основании доверенности, наделявшей его правом голосовать по вопросам повестки дня, а вопрос N 8 об установлении минимальной стоимости спорного объекта и о предоставлении генеральному директору Санатория права отчуждать указанный объект, за что проголосовали представители и того, и другого участника Санатория, заранее не был включен в повестку дня.

Изложенные обстоятельства исследованы и оценены судом первой инстанции и апелляционным судом, признавшими доказанным, что Общество, которое должно было знать об ограничении полномочий генерального директора Санатория на совершение сделки, при этом не знало и не должно было знать о совершении её с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, а, напротив, Обществу были представлены доказательства совершения Санаторием сделки на основании решения общего собрания участников продавца, принятого единогласно всеми его участниками.

Несмотря на то, что собрание, на котором не было кворума, не имеет юридической силы вне зависимости от признания его таковым судом, Общество, как следует из имеющихся в деле доказательств, не знало и не должно было знать об обстоятельствах, установленных лишь после заключения 26.07.2010 сделки судебным актом от 29.03.2011 по делу N А26-8039/2010.

В свете изложенного жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу N А26-5777/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Марциальные воды" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец