Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2013 г. N Ф07-4842/13 по делу N А66-4379/2012

1 августа 2013 г.

Дело N А66-4379/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 31.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2012 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 (судьи Чередина Н.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-4379/2012,

установил:

Администрация Кимрского района Тверской области, место нахождения: Тверская обл., г. Кимры, ул. Урицкого, д. 15, ОГРН 1026901669684 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь", место нахождения: г. Тверь, ул. Крылова, д. 40/29, ОГРН 1026900536101 (далее - Общество), и муниципальному унитарному предприятию "Кимрская теплоэнергетическая компания", место нахождения: Тверская обл., дер. Титово, д. 61, ОГРН 1096910002606 (далее - Предприятие), о признании недействительными договоров об уступке прав требования исполнения обязательств от 06.10.2010 N 52-6-0472, 52-6-0473, 52-6-0474 и 52-6-0475 и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 17.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом Кимрского района Тверской области, место нахождения: Тверская обл., г. Кимры, ул. Урицкого, д. 15, ОГРН 1076910000200 (далее - Комитет).

Определением от 02.07.2012 в связи с отказом истца от иска в части требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок производство по делу в данной части прекращено.

Решением от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013, иск удовлетворен, спорные договоры признаны недействительными.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что Администрация, проявив должную заботливость и осмотрительность, могла узнать о заключении спорных договоров с 31.12.2010 - после утверждения ею бухгалтерской отчетности Предприятия, и как собственник Предприятия имела достаточно полномочий и возможностей осуществить контроль за его деятельностью.

Общество считает, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Администрация пропустила срок исковой давности, который должен исчисляться с 31.12.2010

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Тверьрегионгаз" (правопредшественник Общества; цедент) и Предприятие (цессионарий) 06.10.2010 заключили следующие договоры уступки права требования обязательства:

- N 52-6-0472, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования исполнения обязательств к обществу с ограниченной ответственностью "Маловасилевское жилищно-коммунальное хозяйство" (далее - ООО "Маловасилевское ЖКХ") по погашению задолженности, возникшей из договора поставки и транспортировки газа от 15.11.2006 N 52-4-4915/07, в размере 2 654 390 руб. 15 коп. (за март, апрель, октябрь, ноябрь и декабрь 2007 года);

- N 52-6-0473, по условиями которого цедент уступил цессионарию права требования исполнения обязательств к ООО "Маловасилевское ЖКХ" по погашению задолженности, возникшей из договора поставки и транспортировки газа от 25.07.2007 N 52-4-7146/08, в размере 4 081 613 руб. 94 коп. (за период с января по апрель 2008 года и с марта по апрель 2009 года), а также госпошлины по делу N А66-7648/2009 в сумме 8090 руб. 67 коп.;

- N 52-6-0474, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права требования исполнения обязательств к обществу с ограниченной ответственностью "Белгородское жилищное управление" (далее - ООО "Белгородское жилищное управление") по погашению задолженности, возникшей из договора поставки и транспортировки газа от 25.07.2007 N 52-4-7130/08, в размере 6 466 870 руб. 87 коп. (за период с января по апрель 2008 года и с марта по апрель 2009 года), а также госпошлины по делу N А66-6694/2009 в размере 18 792 руб. 84 коп.;

- N 52-6-0475, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования исполнения обязательств к ООО "Белгородское жилищное управление" по погашению задолженности, возникшей из договора поставки и транспортировки газа от 15.11.2006 N 52-4-4850/07, в размере 2 152 525 руб. 68 коп. (за ноябрь и декабрь 2007 года).

ООО "Маловасилевское ЖКХ" и ООО "Белгородское жилищное управление" ликвидированы 28.12.2010, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (т.д. 2, л. 92-97).

За уступку права по указанным договорам Предприятия должно перечислить Обществу 3 242 831,86 руб. и 1 076 262,84 руб. до 01.05.2011, 3 242 831,85 руб. и 1 076 262,84 руб. до 01.09.2011, 1 327 195,08 руб. и 2 044 852,31 руб. до 01.05.2012, 1 327 195,07 руб. и 2 044 852,39 руб. до 01.09.2012. Всего по четырем договорам Предприятие должно уплатить Обществу 15 382 284,15 руб. за уступленное право требования.

Администрация, считая, что вышеуказанные договоры заключены с нарушением положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные требования обоснованными, заявление Общества о пропуске истцом срока исковой давности отклонили, признав, что Администрация могла узнать о состоявшихся сделках только из письма Предприятия от 05.04.2012 N 36.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

На основании пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствии с пунктом 1.4 устава Предприятия его учредителем является Администрация.

Уставный фонд Предприятия установлен в размере 100 000 руб. (пункт 4.1 Устава).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, учитывая, что цена оспариваемых договоров значительно превышает 10% уставного фонда Предприятия, пришел к обоснованному выводу о том, что для их заключения требовалось согласие Администрации.

Как видно из материалов дела, тексты договоров уступки прав требования не содержат указания на их согласование с собственником имущества Предприятия. Доказательств наличия согласия истца на совершение спорных сделок суду не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют сведения о последующем одобрении Администрацией спорных договоров.

Рассматривая заявление Общества о пропуске Администрацией срока исковой давности при обращении с настоящими требованиями, суды первой и апелляционной инстанций правомерно его отклонили.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Администрация с 2009 года является единственным учредителем и собственником Предприятия.

Ссылка Общества на осведомленность Администрации о факте заключения сделок с момента утверждения в силу пункта 9 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственником имущества унитарного предприятия бухгалтерской отчетности и отчетов обоснованно отклонена апелляционным судом, установившим, что в бухгалтерской документации Предприятия за 2010 и 2011 годы спорные сделки не отражены.

Согласно показаниям свидетелей - Таланова С.Н., исполнявшим обязанности главы Администрации, и Морозова А.С., являвшимся директором Предприятия на момент подписания спорных договоров, Предприятие не известило Администрацию о совершенных сделках, в бухгалтерской и иной отчетности не отражало возникшую задолженность. О необходимости согласования крупных сделок с собственником директор Предприятия не знал.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что Администрация не имела возможности узнать о факте и об обстоятельствах совершения сделок по уступке прав при утверждении бухгалтерской отчетности Предприятия за 2010 и 2011 годы.

Поскольку доказательств того, что Администрации стало известно о существовании спорных договоров ранее 05.04.2012, Общество не представило, суды признали, что истец не пропустил срок исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального права, поэтому оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу N А66-4379/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева