Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2013 г. N Ф07-5021/13 по делу N А56-53946/2012

8 августа 2013 г.

Дело N А56-53946/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

при участии Мулюкова Ан.В. (паспорт), от Мулюкова Ал.В. - Фильченкова Д.П. (дов. от 22.06.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Водолей" Лукашенко А.Ю. (дов. от 10.01.2013),

рассмотрев 08.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мулюкова Александра Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2013 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 (судья Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-53946/2012,

установил:

Мулюков Александр Вячеславович (Санкт-Петербург) и Мулюков Андрей Вячеславович (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Водолей", место нахождения: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 114, корп. 1, лит. А, пом. 33-Н, ОГРН 1027802503838 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Скай", место нахождения: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 114, корп. 1, лит. А, пом. 33-Н, ОГРН 1089847341627 (далее - ООО "Скай"), обществу с ограниченной ответственностью "Красивые люди", место нахождения: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 114, корп. 1, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН 1089847339933 (далее - ООО "Красивые люди"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931 (далее - Управление), Румянцевой Алле Евгеньевне (Санкт-Петербург) о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом нежилого помещения 12-Н, кадастровый номер 78:10:5549:3:2:15, площадью 51,7 кв. м, и нежилого помещения 33-Н, кадастровый номер 78:10:5549:3:2:16, площадью 362,6 кв. м, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 114, корп. 1, лит. А (далее - нежилые помещения 12-Н и 33-Н); о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 18.01.2012 под номерами 78-78-37/068/2022-094 и 78-78-37/068/2022-095, и свидетельств, выданных на основании этих записей; об исключении Румянцевой А.Е. из состава участников Общества.

Истцы неоднократно уточняли требования, окончательно попросив суд:

- признать недействительным акт от 30.09.2008 о передаче Обществом нежилого помещения 12-Н в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "М50", место нахождения: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 114, корп. 1, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН 1089847297033 (далее - ООО "М50");

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2011, заключенный ООО "М50" и ООО "Скай" в отношении нежилого помещения 12-Н;

- признать недействительным акт от 30.09.2008 о передаче Обществом нежилого помещения 33-Н в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "М370", место нахождения: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 114, корп. 1, лит. А, пом. 33-Н, ОГРН 1089847339570 (далее - ООО "М370");

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2011, заключенный ООО "М370" и ООО "Красивые люди" в отношении нежилого помещения 33-Н;

- применить последствия недействительности указанных четырех сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение;

- исключить Румянцеву А.Е. из состава участников Общества.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований, за исключением дополнительных, вновь заявленных требований о признании недействительными сделок купли-продажи от 12.12.2011, заключенных между ООО "М50" и ООО "Скай", ООО "М370" и ООО "Красивые люди", и применении последствий их недействительности.

В привлечении ООО "М50" и ООО "М370" к участию в деле в качестве ответчиков отказано ввиду ликвидации названных юридических лиц.

Определением от 10.01.2013 Управление привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 07.02.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Мулюков Александр Вячеславович просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно применил исковую давность по требованиям о признании недействительными передаточных актов, а также необоснованно посчитал, что истцы утратили статус участников Общества на основании предъявления Обществу требований от 17.11.2011 о приобретении долей и выплате их действительной стоимости.

В судебном заседании Мулюков Ан.В. и представитель Мулюкова Ал.В. поддержали жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Румянцева А.Е. с долей в размере 70 % уставного капитала, Мулюков Андрей Вячеславович с долей в размере 20 % и Мулюков Александр Вячеславович с долей в размере 10 % уставного капитала.

На основании решений от 23.07.2008 и от 26.08.2008, принятых генеральным директором Общества Румянцевой А.Е., Общество выступило единственным учредителем соответственно ООО "М50" и ООО "М370", уставные капиталы которых в размере по 10.000 руб. сформированы за счет внесения недвижимого имущества - нежилых помещений 12-Н и 33-Н.

ООО "М50" зарегистрировано 29.07.2008, ООО "М370" - 29.08.2008.

Нежилые помещения переданы в качестве вклада в уставные капиталы по актам от 30.09.2008. Регистрация права собственности дочерних обществ на недвижимое имущество произведена Управлением 08.12.2008.

По договору купли-продажи от 12.12.2011 ООО "М50" продало нежилое помещение 12-Н по цене 75.000 руб. ООО "Скай".

По договору купли-продажи от 12.12.2011 ООО "М370" продало нежилое помещение 33-Н по цене 540.000 руб. ООО "Красивые люди".

Ссылаясь на то, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются сделками с заинтересованностью ввиду того, что недвижимое имущество перешло к юридическим лицам, управляемым членами семьи Румянцевой А.Е., однако не были одобрены в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования в части исключения Румянцевой А.Е. из Общества мотивированы тем, что ответчик, будучи генеральным директором Общества, совершила ряд сделок по отчуждению недвижимого имущества, что причинило Обществу значительный ущерб и привело к невозможности осуществления деятельности, единственным видом которой являлась сдача в аренду указанных объектов недвижимости.

В соответствии со статьей 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Установив, что на момент обращения с настоящим иском в суд (06.09.2012) истцы утратили статус участников Общества, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований об исключении Румянцевой А.Е.

В удовлетворении требований о признании недействительными сделок по внесению недвижимого имущества в уставный капитал дочерних обществ суд отказал по мотиву пропуска истцами срока исковой давности, примененной по заявлениям ответчиков.

При этом суд первой инстанции также сослался на недоказанность истцами нарушения оспариваемыми сделками их прав и законных интересов, с учетом того, что сделки совершены в 2008 году и не могут влиять на финансовый результат деятельности Общества в 2011 году и, соответственно, на размер подлежащей выплате истцам действительной стоимости их долей.

Апелляционный суд с судом первой инстанции согласился.

Кассационная инстанция приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, дополнительно заявленные требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2011, на основании которых ООО "Скай" и ООО "Красивые люди" приобрели спорное недвижимое имущество, ранее внесенное Обществом в уставный капитал дочерних обществ, не приняты судом к рассмотрению.

Хотя названные юридические лица и указаны в качестве ответчиков, каких-либо предъявленных к ним требований, подлежащих рассмотрению, судом не принято к производству.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части отказа в иске к ООО "Скай" и ООО "Красивые люди" являются законными и оснований для их отмены не имеется.

По делу установлено, что продавцы по сделкам, в результате которых имущество перешло к ООО "Скай" и ООО "Красивые люди", - ООО "М50" и ООО "М370", ликвидированы по решению участников (учредителей), о чем в Реестр 05.07.2012 внесены соответствующие записи.

Ссылка суда первой инстанции на то, что ликвидация юридического лица, являющегося стороной оспариваемой сделки, не препятствует рассмотрению требования о признании сделки недействительной, является ошибочной и противоречит положениям пункта 3 статьи 49 и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильно отказав в привлечении ООО "М50" и ООО "М370" к участию в деле в качестве ответчиков, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел по существу предъявленные, в том числе к ним, требования о признании недействительными сделок по внесению имущества в уставный капитал названных ликвидированных юридических лиц и применении последствий их недействительности.

Поскольку ликвидация ООО "М50" и ООО "М370" состоялась до рассмотрения дела судом первой инстанции, решение и оставившее его без изменения постановление от 08.05.2013 об отказе в иске в указанной части подлежат отмене, а производство по делу в этой части - прекращению применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований об исключении Румянцевой А.Е. из состава участников Общества подлежат оставлению без изменения.

В этой части требования мотивированы тем, что Румянцева А.Е., будучи генеральным директором Общества, действовала в ущерб его интересам, совершив оспариваемые сделки по отчуждению недвижимого имущества путем внесения его в уставный капитал дочерних обществ, что причинило Обществу значительный ущерб и привело к невозможности осуществления деятельности, единственным видом которой являлась сдача в аренду спорных объектов недвижимости.

Неправомерность действий Румянцевой А.Е. при совершении оспариваемых сделок не установлена ни в рамках настоящего дела, ни иными вступившими в законную силу судебными актами; сделки по отчуждению недвижимого имущества не признаны недействительными; дочерние общества, получившие имущество и спустя более трех лет после этого продавшие его, ликвидированы. Других оснований для исключения Румянцевой А.Е. из состава участников Общества не заявлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований в этой части правильно отказано.

Вместе с тем истцы просили признать недействительными акты о передаче имущества от 30.09.2008 как самостоятельные сделки, тогда как акты оформлены, а имущество передано во исполнение вышеуказанных решений от 23.07.2008 и от 26.08.2008 об учреждении ООО "М50" и ООО "М370", которые не оспаривались.

В случае отсутствия у этих решений юридической силы или признания их судом недействительными Общество и его участники не лишены возможности защитить свои права в порядке, предусмотренном Законом, в том числе пунктом 5 статьи 44 Закона, либо истребовав имущество у его приобретателя при наличии к тому законных оснований.

Доводы истцов о том, что они не перестали быть участниками Общества, несмотря на свои заявления, направленные 17.11.2011 Обществу с требованиями о приобретении принадлежащих им долей с выплатой действительной стоимости долей, противоречат материалам дела и Закону. Соответствующие требования имеются в деле (т.2, л.д. 73, 74), содержат отметки о получении их Обществом 20.11.2011, и эти обстоятельства истцами не оспариваются. В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Мотивы направления участником обществу указанного требования, основания совершения участником таких действий, а также невыплата обществом действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику не влияют на решение вопроса о наличии или отсутствии у лица статуса участника общества.

В данном случае факт утраты истцами с 20.11.2011 статуса участников Общества сам по себе является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А56-53946/2012 отменить в части отказа в иске о признании недействительными передаточных актов от 30.09.2008 и применении последствий их недействительности.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение от 07.02.2013 и постановление от 08.05.2013 оставить без изменения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец