Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 августа 2013 г. N Ф07-5736/13 по делу N А56-25222/2012

13 августа 2013 г.

Дело N А56-25222/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гатчинский спиртовой завод" Емурановой Н.В. (дов. от 01.02.2012), от Табачкова А.Н. - Ивановой И.В. (дов. от 14.12.2010),

рассмотрев 13.08.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Табачкова Александра Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Гатчинский спиртовой завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А56-25222/2012 (судьи Ларина Т.С., Зайцева Е.К. Масенкова И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гатчинский спиртовой завод", место нахождения: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский район, д. Малые Колпаны, Западная ул., д. 29, ОГРН 1024702091260 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Табачкову Александру Николаевичу (Ленинградская обл., г.Гатчина) о взыскании, с учетом уточнения требований, 20.830.935 руб. 42 коп. убытков.

Решением от 12.09.2012 (судья Шустова Д.Н.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 решение отменено, с ответчика взыскано в пользу истца 1.159.114 руб. 74 коп. убытков, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит изменить постановление от 06.05.2013, удовлетворить требование в сумме 20.830.935 руб. 42 коп., полагая, что по вине ответчика с Общества были взысканы не только штрафные санкции за несвоевременное исполнение обязательств, но и вся кредиторская задолженность, образовавшаяся вследствие ненадлежащего исполнения Табачковым А.Н. обязанностей генерального директора Общества. Указанная виновность Табачкова А.Н. установлена, по мнению Общества, вступившим в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2011 по делу N А56-4963/2011.

Общество ссылается в жалобе на то, что необходимые для погашения кредиторской задолженности денежные средства были потрачены по вине Табачкова А.Н. нецелевым образом и без встречного предоставления, вследствие чего Общество было вынуждено привлечь заемные средства для исполнения своих обязательств.

В кассационной жалобе Табачков А.Н. просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению ответчика, истец не доказал, что срок оплаты поставленного Обществу товара наступил в период исполнения Табачковым А.Н. обязанностей генерального директора, в связи с чем не доказан факт взыскания по вине Табачкова А.Н. с Общества штрафных санкций за несвоевременную оплату товара и судебных расходов. В частности, как указывает ответчик, за товар, поставленный открытым акционерным обществом "Миллеровский винзавод" (далее - Винзавод) по накладной от 27.05.2009 на сумму 829.075 руб., Общество должно было уплатить за пределами периода ответственности Табачкова А.Н., равно как и сумма процентов рассчитана за период деятельности другого лица в должности генерального директора Общества.

Ответчик ссылается на немотивированность постановления.

В судебном заседании представитель Общества поддержал свою жалобу, возразив против удовлетворения жалобы Табачкова А.Н., представитель Табачкова А.Н. поддержал жалобу ответчика, возразив против удовлетворения жалобы истца.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

В период с 10.12.2007 по 27.04.2009 Табачков А.Н. являлся генеральным директором Общества.

Ссылаясь на положения статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество предъявило настоящий иск, полагая, что у истца возникли убытки вследствие взыскания с него и перечисления Обществом в пользу контрагентов денежных средств в счет оплаты поставленных Обществу товаров, а также штрафных санкций и судебных расходов, и таких убытков Общество не понесло бы в случае надлежащего исполнения Табачковым А.Н. обязанностей генерального директора, в частности, при своевременной оплате поставленных товаров.

В обоснование исковых требований Общество представило доказательства взыскания с него и уплаты им кредиторской задолженности, штрафных санкций и судебных расходов в пользу девяти контрагентов по договорам поставки товаров, один из которых приобрел право требования на основании договора цессии.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что расходы, сумма которых предъявлена истцом к взысканию в качестве убытков, понесены Обществом правомерно, во исполнение своих обязательств.

Отменяя решение, апелляционный суд признал, что суммы, взысканные с Общества и выплаченные им в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные товары, не являются убытками, в отличие от расходов, понесенных Обществом в виде штрафных санкций, начисленных за несвоевременную оплату поставленных контрагентами товаров, и судебных расходов, взысканных с Общества вследствие непогашения им задолженности своевременно и добровольно.

Этот вывод апелляционного суда является правомерным, его обоснованность подтверждена имеющимися в деле доказательствами, в частности, вступившими в законную силу судебными актами, на которые, вопреки доводам жалобы ответчика, имеются ссылки в обжалуемом постановлении.

Вне зависимости от действий или бездействия Табачкова А.Н. Общество было обязано погасить кредиторскую задолженность за поставленные ему товары, и наличие такой обязанности не оспаривается истцом. Сумма денежных средств, взысканная с Общества в счет погашения такой задолженности, не является для него убытками, и в удовлетворении этой части требования отказано правомерно.

То обстоятельство, что Табачков А.Н. допускал нецелевое расходование денежных средств, также не может служить основанием для освобождения Общества от договорных обязательств в виде оплаты поставленного товара.

Вместе с тем несвоевременная оплата товаров повлекла начисление Обществу штрафных санкций и обязанность Общества возместить судебные расходы контрагентам, обратившимся в суд с соответствующими исками о взыскании задолженности.

Указанные обстоятельства влекут возложение на ответчика обязанности по возмещению Обществу убытков в случае, если такие условия имели место в период исполнения Табачковым А.Н. обязанностей генерального директора и возникли вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, в частности, в результате направления денежных средств не на своевременное исполнение обязательств Общества, в том числе по договорам поставки, а на иные цели, не связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

Сумма, взысканная обжалуемым постановлением, правильно определена апелляционным судом как убытки, причиненные действиями ответчика Обществу в период ненадлежащего исполнения Табачковым А.Н. обязанностей генерального директора.

Имеющимися в материалах дела аудиторскими заключениями (т.1, л.д.6-16, 202-206) установлено, что кредитные ресурсы Общества расходовались в ущерб предприятию на цели, связь которых с хозяйственной деятельностью Общества не подтверждена. В период, в течение которого имели место эти обстоятельства, Табачков А.Н. как генеральный директор распоряжался денежными средствами Общества.

Факт наступления срока оплаты поставленного Обществу товара в период исполнения Табачковым А.Н. обязанностей генерального директора подтвержден представленными в дело доказательствами, не опровергнутыми ответчиком. Апелляционным судом обоснованно установлен факт наличия у Общества денежных средств для своевременного исполнения обязательств перед контрагентами в период деятельности Табачкова А.Н. и неправомерность действий ответчика по распоряжению денежными средствами Общества, в результате которых несвоевременное погашение задолженности повлекло убытки Общества в связи с уплатой штрафных санкций и судебных расходов.

Так, общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" поставило товар 29.10.2008 со сроком оплаты до 28.11.2008. Оплата товара не произведена, что повлекло предъявление 17.02.2009 иска к Обществу, у которого возникла обязанность по уплате государственной пошлины, взысканной в пользу поставщика в сумме 7.478 руб. 98 коп. определением от 04.05.2009 по делу N А56-9811/2009 (т.1, л.д. 154).

Закрытое акционерное общество "Игристые вина" на основании договора от 08.04.2008 поставило Обществу товар в 2008 году, тогда же по условиям договора наступил срок оплаты, то есть в период деятельности ответчика. Решением арбитражного суда от 11.08.2009 по делу N А56-28010/2009 с Общества взысканы долг и 51.355 руб. расходов по уплате государственной пошлины (т.1, л.д. 148, 150-152).

Общество с ограниченной ответственностью "Национальный винный терминал" поставило Обществу товар по транспортным накладным в период с 12.05.2008 по 26.06.2008 на основании договора от 22.11.2007, а также с 14.05.2008 по 26.06.2008 оказало услуги по перевозке виноматериалов; по условиям пункта 3.2 договора оплата должна быть произведена в течение 60 дней с момента отгрузки товара на заводе поставщика (до 28.08.2008), включая авансовый платеж в размере 30%. В соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного определением арбитражного суда от 23.11.2009 по делу N А56-64528/2009, Общество выплатило 1.000.000 руб. пеней и оплатило судебные расходы в сумме 53.565 руб. 43 коп. (т.1, л.д.133-140).

По договору от 20.02.2009 Винзавод поставил Обществу товар по накладным от 02.03.2009 и от 11.03.2009; оплата должна была быть произведена в течение 30 дней с даты отгрузки. Решением арбитражного суда от 28.10.2009 по делу N А53-17202/2009 (т.1, л.д.89) с Общества взысканы задолженность, проценты за пользование чужими денежными средствами и государственная пошлина.

К убыткам правильно отнесены 32.469 руб. 57 коп. процентов и 14.245 руб. 76 коп. государственной пошлины, учитывая, что эти суммы определены по размеру задолженности только по поставкам, срок оплаты товара по которым наступал в период деятельности Табачкова А.Н., - по накладным от 02.03.2009 и от 11.03.2009. Общество перечислило Винзаводу взысканные суммы (т.2, л.д.41-46).

Сумма штрафных санкций и расходов, взысканная с Общества в пользу Винзавода по делу N А53-17202/2009 и рассчитанная, исходя из задолженности по поставке товаров по накладной от 27.05.2009, исключена истцом из окончательного расчета убытков и не взыскана апелляционным судом, в связи с чем следует признать, что податель жалобы необоснованно указывает на взыскание этой суммы.

Апелляционный суд правомерно отказал во взыскании с ответчика понесенных Обществом судебных расходов и уплаченных штрафных санкций по поставкам, произведенным обществом с ограниченной ответственностью "Галактика" в период с 04.05.2009 по 03.06.3009 (т.1, л.д. 106,108-109), обществом с ограниченной ответственностью "Яснопольская фабрика тары и упаковки" в мае 2009 года (т.1, л.д.101-107), закрытым акционерным обществом "Калкулэйт Пак" (т.2, л.д. 75-91), обществом с ограниченной ответственностью "ОКИЛ" - пени, начисленные с 03.06.2009 (т.2, л.д.47-64), а также в пользу индивидуального предпринимателя Трибуса Сергея Александровича (т.2, л.д.65-68), - из представленных истцом документов не следует, что штрафные санкции и судебные расходы уплачены Обществом в связи с несвоевременным погашением задолженности, возникшей в период деятельности ответчика.

Доводы истца о необходимости получения в последующем Обществом заемных средств для исполнения обязательств сами по себе не являются основанием для взыскания убытков, поскольку в предмет иска не включены дополнительные расходы Общества, вызванные исполнением заемных обязательств, равно как не доказано наличие причинно-следственной связи между другими допущенными ответчиком нарушениями и убытками Общества.

В свете изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А56-25222/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы Табачкова Александра Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Гатчинский спиртовой завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец