Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2013 г. N Ф07-4310/13 по делу N А56-66564/2012

16 августа 2013 г.

Дело N А56-66564/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Гафиатуллиной Т.С., Каменева А.Л., при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ленинградсланец" Кокарева А.П. Шипулиной Д.А. (доверенность от 13.08.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинградсланец" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 по делу N А56-66564/2012 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Росбизнесклуб", место нахождения: 410005, Саратовская обл., г. Саратов, ул. Пугачева, д. 161, 217, ОГРН 1116450000512 (далее - ООО "Росбизнесклуб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ленинградсланец", место нахождения: 188560, Ленинградская обл., г. Сланцы, Школьная ул., д. 14, ОГРН 1024701706490 (далее - ОАО "Ленинградсланец"), о признании недействительными торгов по продаже имущества ответчика в части лотов N 7, 8, 9 и договоров купли-продажи от 03.08.2012 N 2/7, 2/8, 2/9.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Агентство бизнес технологий" (далее - ООО "Специализированная организация "Агентство бизнес технологий").

Решением от 24.12.2012 в иске отказано (судья Раннева Ю.А.).

Постановлением от 16.04.2013 решение от 24.12.2012 отменено в части. Суд апелляционной инстанции признал недействительными торги от 25.07.2012 по продаже имущества ОАО "Ленинградсланец" в части лотов N 7, 8 и договоры купли-продажи от 03.08.2012 N 2/7, 2/8, заключенные по результатам торгов. В остальной части решение от 24.12.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Ленинградсланец" просит постановление апелляционной инстанции в части признания недействительными торгов от 25.07.2012 по продаже имущества (лоты N 7,8) и заключенных по итогам торгов договоров купли-продажи от 03.08.2012 N 2/7, 2/8 отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Росбизнесклуб" просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2011 по делу N А56-61688/2010 ОАО "Ленинградсланец" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 17.07.2013 срок конкурсного производства продлен до 27.01.2014.

Решением собрания кредиторов ОАО "Ленинградсланец" утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника на открытых торгах в электронной форме, протокол от 02.12.2011 N 3.

Поскольку повторные торги, назначенные на 28.04.2012, по продаже имущества должника признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок на участие в них, конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" 26.05.2012 размещено объявление о продаже имущества должника на торгах в форме публичного предложения, в том числе и лотов N 7, 8, 9. Организатором торгов является ООО "Специализированная организация "Агентство бизнес технологий".

В объявлении указано, что заявки на участие в торгах принимаются на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная электронная торговая система" по адресу: www.m-ets.ru; ознакомиться с предметом торгов можно по адресу нахождения имущества по предварительному согласованию с должником либо с организатором торгов; с условиями проведения торгов можно ознакомиться в газете "Коммерсантъ" от 04.02.2012 в разделе сведения о банкротствах, сообщение N 77030400049.

К лоту N 7 относятся: одноэтажное кирпичное здание электрической подстанции общей площадью 237,2 кв.м; трансформатор ТМ-4000-35/6; разъединитель РЛНД-10/400; распределительное устройство КСО-272 (2 ед.); трансформатор ТФНД-35 (2 ед.); трансформатор силовой; трансформатор ТМ 4000/35/6; выключатель С-35-м-630-10АУ 1; масляный выключатель ВМП-10; масляный выключатель С-35-630-10; выключатель ВМГ-10-1000 (2 ед.); масляный выключатель С-35-630; масляный выключатель ВМГ-133; линия электропередач ЛЭП 35 кВ.; шахта N 1-шахта N 3; линия электропередач ЛЭП 35 кВ. шахта N 1- шахта N 2.

К лоту N 8 относятся: трехэтажное здание административно-бытового комбината третьего района шахты "Ленинградская"; двухэтажное здание подъемной машины главного ствола третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 920 кв.м; двухэтажное здание подъемной машины вспомогательного ствола третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 814 кв.м; одноэтажное здание над лесоспускной скважиной третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 98 кв.м; трехэтажное надшахтное здание вспомогательного ствола третьего района шахты "Ленинградская"; двухэтажное здание узла связи третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 506 кв.м; одноэтажное здание насосной станции третьего района шахты Ленинградская общей площадью 80 кв.м; одноэтажное здание калориферной вспомогательного ствола третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 48 кв.м; одноэтажное здание мастерской для разделки лесных материалов третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 222 кв.м; одноэтажное здание обогрева главного ствола (калориферная) третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 18 кв.м; двухэтажное здание вентилятора ВД-20 третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 120 кв. м; одноэтажное здание вентилятора третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 35 кв.м; трансформатор ТМ-1000 третьего района шахты "Ленинградская".

К лоту N 9 относится четырехэтажное здание котельной третьего района шахты "Ленинградская" общей площадью 2054 кв.м.

Согласно представленным в материалах дела протоколам от 25.07.2012 N 2736-ОТПП/2/7, N 2736-ОТПП/2/8, N 2736-ОТПП/2/9 победителем торгов в отношении лотов 7, 8, 9 признано ООО "Росбизнесклуб", с которым заключены договоры купли-продажи имущества от 03.08.2012 N 2/7, 2/8, 2/9.

Пунктами 3.2 договоров предусмотрено, что покупатель должен оплатить товар не позднее 30 дней с момента подписания договора. Поскольку ООО "Росбизнесклуб" своевременно не произвело оплату по договорам купли-продажи, конкурсный управляющий направил уведомления от 06.09.2012 N 1/7, 8/2 о расторжении договоров купли-продажи N 2/7, 2/8, 2/9.

ООО "Росбизнесклуб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на ненадлежащий вид объектов, в результате чего их невозможно использовать, а также на социально значимый характер части приобретенных объектов, следствием чего является возложение на истца дополнительных обременений, о чем ему не было известно.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств нарушения предусмотренных действующим законодательством правил проведения торгов. Кроме того, истец имел возможность осмотреть имущество, ознакомиться с документацией о проведении торгов, поэтому основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Апелляционная инстанция отменила решение суда в части, поскольку установила, что в состав продаваемого на торгах посредством публичного предложения входили, в том числе и социально значимые объекты, продажа которых посредством публичного предложения не предусмотрена Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Продажа имущества должника на торгах осуществляется в соответствии с правилами, установленными статьями 110, 139 Закона о банкротстве.

В тоже время Законом о банкротстве предусмотрены особенности продажи имущества должника, которое не включается в конкурную массу - социально значимые объекты, объекты культурного наследия народов Российской Федерации, а также особенности распоряжения имуществом должника, изъятым из оборота.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве в редакции, действующей в спорный период, социально значимые объекты продаются в порядке, установленном статьей 110 данного Закона.

По смыслу пункта 6 статьи 129 Закона о банкротстве к социально значимым объектам относятся объекты, используемые для обеспечения деятельности дошкольных образовательных учреждений, других образовательных учреждений, лечебно-профилактических учреждений, объекты, используемые для организации доврачебной помощи, скорой и неотложной амбулаторно-поликлинической, стационарной медицинской помощи, объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения, в том числе объекты водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, переработки и утилизации (захоронения) бытовых отходов, объекты, предназначенные для освещения территорий городских и сельских поселений, объекты, предназначенные для благоустройства территорий.

При этом Законом предусмотрено, что обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование таких объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств. В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять упомянутым потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг). После проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

Согласно пункту 5 статьи 132 Закона о банкротстве не проданные на повторных торгах социально значимые объекты подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления.

Нормы статьи 139 Закона о банкротстве, регулирующие порядок продажи имущества в том числе посредством публичного предложения, не подлежат применению при продаже социально значимых объектов, поскольку статьей 132 Закона о банкротстве установлен особый порядок продажи имущества должника, не включенного в конкурсную массу. Указанная позиция выражена в том числе и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 14614/12.

Согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2011 N А56-61688/2010 основными видами деятельности должника за период с 01.01.2008 по 31.12.2010 являлись: производство и реализация сланца, щебня, услуги железнодорожного и автомобильного транспорта.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, в лот N 7 входили социально значимые объекты: здание электрической подстанции с линиями электропередач. Указанный объект обеспечивает электроснабжением субабонентов, а также объекты ОАО "Ленинградсланец" (т.д. 1, л. 40).

Однако в результате несостоявшихся торгов по продаже указанного имущества, последнее вместо его передачи в соответствии с пунктом 5 статьи 132 Закона о банкротстве в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования было продано на торгах посредством публичного предложения, что не соответствует действующему законодательству о банкротстве.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что ОАО "Ленинградсланец" является предприятием по добыче горючего сланца, в связи с чем на основании приложения 1 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" (далее - N 116-ФЗ) относится к опасным производственным объектам, эксплуатация которых в целях обеспечения жизненно важных интересов личности и общества осуществляется на основании требований, установленных статьей 9 названного Закона.

В лот N 8 включено имущество (здание и оборудование), необходимое для обслуживания и осуществления работ в шахте "Ленинградская".

Однако из материалов дела следует, что консервация шахты "Ленинградская" не завершена, начало работ переносится с III квартала 2012 года на II квартал 2013 года (л.д. 88). При этом до начала работ по консервации объектов необходимо поддерживать горные выработки в безопасном состоянии, осуществляя проветривание объектов, откачку воды всеми водоотливными установками, функционирование линий электроснабжения, связи, исправность рельсовых путей и подъемных комплексов для спуска-подъема обслуживающего персонала.

Вместе с тем в соответствии со статьей 26 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах) при полной или частичной ликвидации или консервации предприятия либо подземного сооружения горные выработки и буровые скважины должны быть приведены в состояние, обеспечивающее безопасность жизни и здоровья населения, охрану окружающей среды, зданий и сооружений, а при консервации - также сохранность месторождения, горных выработок и буровых скважин на все время консервации.

Ликвидация и консервация предприятия по добыче полезных ископаемых или подземного сооружения, не связанного с добычей полезных ископаемых, считаются завершенными после подписания акта о ликвидации или консервации органами, предоставившими лицензию, и органом государственного горного надзора.

Однако в материалах дела отсутствует акт ликвидации или консервации шахты "Ленинградская" ОАО "Ленинградсланец".

Статьей 26 Закона о недрах также предусмотрено, что консервация и ликвидация горных выработок и иных сооружений, связанных с пользованием недрами, осуществляются за счет средств предприятий - пользователей недр; до завершения процесса ликвидации или консервации пользователь недр несет ответственность, возложенную на него названным Законом.

Кроме того, в соответствии со статьей 13 Закона N 116-ФЗ документация на консервацию, ликвидацию опасного производственного объекта подлежит экспертизе промышленной безопасности, что предполагает получение от уполномоченных органов специальных разрешений.

Принимая во внимание, что на торги в форме публичного предложения выставлено имущество, необходимое для эксплуатации опасного производственного объекта, работы по консервации которого требуют специальных разрешений и не завершены, о чем не оговорено в условиях торгов, проведенные торги по продаже указанного в лоте N 8 имущества в форме публичного предложения не соответствуют действующему законодательству.

Таким образом, торги в указанной части правомерно на основании статьи 449 ГК РФ признаны недействительными как проведенные с нарушением специальных правил законодательства о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет и недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ в отношении имущества, включенного в лот N 9, не доказано, что оно является социально значимым, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в указанной части. Выводы суда апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, в указанной части не оспариваются.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 по делу N А56-66564/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинградсланец" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ленинградсланец", место нахождения: 188560, Ленинградская обл., г. Сланцы, Школьная ул., д. 14, ОГРН 1024701706490, 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Стрелов

Судьи

Т.С. Гафиатуллина А.Л. Каменев