Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2013 г. N Ф07-5432/13 по делу N А56-58935/2012

16 августа 2013 г.

Дело N А56-58935/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СНИП" Черенова К.А. (доверенность от 14.07.2012), от Сабитова Р. М. представителя Черенова К.А. (доверенность от 08.08.2013),

рассмотрев 12.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захарчука Сергея Владимировича и Захарчука Олега Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2013 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56- 58935/2012,

установил:

Захарчук Сергей Владимирович и Захарчук Олег Владимирович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сабитову Рашиду Мнировичу об обязании ответчика передать каждому из истцов долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СНИП" (далее - ООО "СНИП", Общество) в размере 25% (номинальной стоимостью 2500 руб.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СНИП".

Решением суда первой инстанции от 28.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Захарчук С.В. и Захарчук О.В. просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателей жалобы, суды неправомерно отказали истцам в удовлетворении ходатайства об истребовании копии протокола очной ставки между Захарчуком С.В. и Сабитовым Р.М., подтверждающего передачу денежных средств по договору купли-продажи.

Представитель Захарчука С.В. и Захарчука О.В. Демина А.Э. направила в суд ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности ее участия по причине командировки.

Представитель Общества и Сабитова Р.М. возражал против отложения дела.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство и признав указанную в нем причину отложения судебного разбирательства неуважительной, не находит оснований для его удовлетворения. В соответствии с положениями статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). истцы не лишены возможности вести дело через другого представителя. В силу статьи 284 АПК РФ отсутствие в судебном заседании кассационной инстанции представителя лица, участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель Общества и Сабитова Р.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Сабитов Р.М. 24.01.2012 заключил с Захарчуком С.В. и Захарчуком О.В. договоры N 1 и 2 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СНИП".

Согласно договору от 24.01.2012 N 1 Сабитов Р.М. (продавец) обязался передать Захарчуку Олегу Владимировичу долю в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2500 руб.

На основании пункта 2.1 договора покупатель обязался оплатить приобретенную долю в момент подписания договора.

Аналогичные положения содержатся в договоре от 24.01.2012 N 2, заключенном между Сабитовым Р.М. и Захарчуком С.В.

Договоры составлены в простой письменной форме. На договорах имеются отметки об уведомлении Общества об уступке доли.

Указывая на то, что Сабитов Р.М. обязательства перед истцами не исполнил, договоры купли-продажи от 24.01.2012 N 1 и 2 в нотариальном порядке не удостоверил и отказался от регистрации документов в регистрирующем органе, в то время как покупателями денежные средства по договорам переданы ответчику в полном объеме, Захарчук С.В. и Захарчук О.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, истцы сослались на факт предоставления ими Обществу (заемщику) денежного займа в размере 16 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности утверждения истцов об оплате спорных долей.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

На основании абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцы не представили доказательств уплаты ответчику денежных средств, предусмотренных договорами. При этом судами правомерно отклонен довод Захарчука С.В. и Захарчука О.В. о том, что спорные сделки заключены сторонами в связи с предоставлением Сабитову Р.М. денежных средств по договорам займа.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод подателей жалобы о необоснованности отказа апелляционного суда в приобщении к материалам дела новых доказательств (документов из уголовного дела) отклоняется судом кассационной инстанции.

В постановлении отражены мотивы, по которым в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ суд отклонил ходатайство подателей жалобы. Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно повторно рассмотрел спор по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А56-58935/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Захарчука Сергея Владимировича и Захарчука Олега Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова