Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2013 г. N 13АП-5326/13

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2013 г.

Дело N А56-58935/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орловым А.Н.

при участии:

от истцов: Захарчук С. В. по паспорту, представитель Захарчука С.В. Демина А.Э по доверенности от 22.08.2012 и Захарчука О.В. по доверенности от 22.08.2012

от ответчика: представитель Черенов К.А. по доверенности от 15.07.2010

от 3-го лица: представитель Федюшев А.А. по доверенности от 04.06.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5326/2013) Захарчука Сергея Владимировича, Захарчука Олега Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2013 по делу N А56-58935/2012(судья Васильева Н.А.), принятое

по исковому заявлению Захарчука Сергея Владимировича, Захарчука Олега Владимировича

к Сабитову Рашиду Мнировичу

3-е лицо: ООО СНИП"

об обязании передать доли

установил:

Захарчук Сергей Владимирович, Захарчук Олег Владимирович обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сабитову Рашиду Мнировичу об обязании ответчика передать доли в уставном капитале ООО "СНИП" в размере по 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп. каждому из истцов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СНИП".

Решением от 28.01.2013 суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцами в апелляционном порядке.

В жалобе истцы ссылаются в качестве оснований для отмены решения суда первой инстанции на то, что дело было рассмотрено в отсутствие истцов и их представителя, а также на то, что обстоятельства заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СНИП" являются предметом предварительного расследования уголовного дела N 643835. Отзыв представителя ответчика не согласуется с показаниями самого ответчика - Сабитова Р.М., в связи с чем, истцы просили суд, чтобы рассмотрение данного дела производилось с личным участием ответчика.

От ответчика и третьего лица поступили отзывы на жалобу, в которых ответчик Общество возражают против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель истцов заявил ходатайство о приобщении к материалам дела незаверенной светокопии документа из материалов уголовного дела (протокола очной ставки). Указанное ходатайство отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку представленная истцом светокопия не соответствует требований статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 24.01.2012 Сабитов Рашид Мнирович заключил с Захарчуком С.В. и Захарчуком О.В. договоры N 1 и N 2 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СНИП".

Согласно договору N 1 от 24.01.2012 Сабитов Р.М. (продавец) обязался передать Захарчуку Олегу Владимировичу долю в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп., принадлежащую продавцу.

Согласно п.2.1 договора покупатель обязался оплатить приобретенную долю в момент подписания договора.

Аналогичные положения содержатся в договоре N 2 от 24.01.2012, заключенном между Сабитовым Р.М. и Захарчуком Олегом Владимировичем.

Договоры составлены в простой письменной форме. На договорах имеются отметки о том, что ООО СНИП" уведомлено о произошедшей уступке доли.

Сабитов Р.М. обязательства перед истцами не исполнил, не удостоверил в нотариальном порядке договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 24.01.2012 и отказался от регистрации документов в регистрирующем органе, в связи с чем истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истцы сослались на то, что между Захарчуком С.В. и Захарчуком О.В. (займодавцы) и ООО СНИП" (заемщик) были заключены договоры денежного займа (л.д. 13-20), в соответствии и на условиях которых истцы внесли на счет ООО СНИП" 16 000 000 руб. 00 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что из представленных в дело договоров купли-продажи долей в уставном капитале N 1 и N 2 не следует, что они были заключены сторонами под каким-либо условием; утверждение истцов о том, что приобретаемые доли по 25% уставного капитала были ими оплачены при подписании договоров ничем не подтверждено.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона N 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи.

Как следует из абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Из текстов договоров купли-продажи N 1 и N 2 не следует, что они заключены в связи с предоставлением истцами займов ООО СНИП".

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения истцами обязательств по оплате долей.

Ссылка истцов на п.2.1 договоров купли-продажи, которым предусмотрена обязанность покупателя оплатить приобретаемую долю в уставном капитале единовременно в момент подписания договора, признана судом несостоятельной.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили доказательств уплаты ответчику денежных средств, предусмотренных договором

Суд первой инстанции также правомерно отклонил доводы истцов о том, что ООО СНИП" уведомлено об уступке доли, ввиду того, что в представленных истцами и третьим лицом выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СНИП" содержатся сведения о единоличном исполнительном органе общества Сабитове Рашиде Мнировиче. Сведений о Малахове Р.А. в ЕГРЮЛ не содержится. Доказательства того, что Малахов Р.А. обладал полномочиями на совершение действий от имени Общества, не представлены.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований Захарчука С.В. и Захарчука О.В. отсутствуют.

Доводы жалобы о незаконности рассмотрении дела в отсутствие представителя от истцов и ответчика отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку стороны были уведомлены о месте и времени судебного заседания.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителях.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2013 по делу N А56-58935/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева