Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2013 г. N Ф07-4695/13 по делу N А56-59898/2012

19 августа 2013 г.

Дело N А56-59898/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Боголюбовой Е.В. и Кужаровой Н.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Петербург Альянс" Викентьева В.В. (доверенность от 30.07.2013),

рассмотрев 13.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петербург Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2013 (судья Селезнева О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 (судьи Мельникова Н.А., Кашина Т.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-59898/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Петербург Альянс", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 8-я линия, дом 9, литер А, ОГРН 1057812732394 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Ленинец", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский проспект, 212, ОГРН 1027804850369 (далее - Компания), о признании недействительным соглашения от 25.01.2011 (далее - Соглашение), заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "РестСтройУслуги", место нахождения: 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий проспект, 18, литер А, помещение 3-Н, ОГРН 1077847554960 (далее - Фирма).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мерида", место нахождения: 129301, Москва, улица Касаткина, 21, ОГРН 1117746068340.

Определением от 22.11.2012 с согласия истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Фирма.

Решением от 17.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Остальные участники процесса по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Фирмой (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключен договор от 25.08.2010 N 17 (далее - Договор), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по благоустройству внутреннего двора с северной части здания по адресу: 196066, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 212.

Согласно пункту 2.1 Договора общая стоимость работ составляет 2 400 850 руб.

Фирма и Компания подписали акт сдачи-приемки результата работ от 27.10.2010, которым подтвердили, что работы выполнены в соответствии с условиями Договора, в указанные в акте сроки, на момент приемки объекта замечаний у заказчика не имеется.

Между Фирмой (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.11.2010 N 1-л (далее - Договор цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования по Договору.

Согласно пункту 1.2 Договора цессии сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 требования составляет 960 340 руб.

Цедент обязуется в 14-дневный срок после подписания Договора цессии уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по Договору цессионарию заказным письмом с уведомлением (пункт 2.3 Договора).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора цессии за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 450 000 руб.

Фирма уведомила Компанию о состоявшейся уступке права.

Компания 25.01.2011 заключила с Фирмой Соглашение о расторжении Договора.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения стороны обязались урегулировать все финансовые вопросы, связанные с расторжением Договора, и подписать акт сверки расчетов по Договору до 25.01.2011.

Пунктами 3 - 8 Соглашения установлено, что согласно акту сверки расчетов Компания имеет задолженность в пользу Фирмы в размере 400 000 руб.; к моменту подписания Соглашения срок исполнения по требованиям сторон, вытекающим из Договора, уже наступил; стороны договорились полностью прекратить обязательства Компании по оплате 400 000 руб. и полностью прекратить обязательства Фирмы по исполнению Договора, кроме исполнения обязательств, установленных пунктом 7.1 Договора (гарантийный срок); в соответствии с настоящим Соглашением Компания прекращает обязательства по оплате 400 000 руб. путем проведения зачета встречных требований по оплате арендной платы организациям в размере 100 000 руб. по договору от 01.02.2010 N 46/С-10 и 300 000 руб. по договору от 01.01.2011 N 10/С-11; с момента подписания Соглашения стороны не будут иметь претензий друг к другу, обязательства по оплате считаются исполненными полностью.

Поскольку Компания не перечислила Обществу 960 340 руб., претензию Общества не удовлетворила, Общество в рамках дела N А56-60660/2011 обратилось в арбитражный суд с иском к Компании о взыскании 960 340 руб. задолженности по оплате выполненных работ по Договору и 352 444 руб. 78 коп. неустойки за просрочку оплаты (с учетом уточнения).

К участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма.

Решением от 06.06.2012 по делу N А56-60660/2011 принят отказ Общества от иска в части требования о взыскании 79 662 руб. 15 коп. процентов, производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2012 по делу N А56-60660/2011 названные решение от 06.06.2012 и постановление от 12.09.2012 оставлены без изменения.

Отказывая Обществу в удовлетворении исковых требований о взыскании с Компании 960 340 руб. задолженности по оплате выполненных работ по Договору и 352 444 руб. 78 коп. неустойки за просрочку оплаты, суды в рамках дела N А56-60660/2011 указали следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Поскольку уступка права (требование) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое права (требование), а не замену стороны в договоре, довод Общества о том, что стороны Договора не вправе были заключать Соглашение, является несостоятельным.

Учитывая положения статей 386, 390 ГК РФ, в соответствии с которыми должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, а первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, исковые требования Общества, заявленные к должнику, не подлежат удовлетворению.

Полагая, что в соответствии с Договором цессии Фирма выбыла из правоотношений по Договору, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании Соглашения недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ.

Отказывая Обществу в удовлетворении иска и признавая его доводы несостоятельными, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требования), а не замену стороны в договоре.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Общества и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с названным выводом судов первой и апелляционной инстанций.

Вместе с тем кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", и с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В суде апелляционной инстанции Общество указало на ничтожность Соглашения ввиду его подписания со стороны Фирмы лицом, не имеющим полномочий, - Золотухиным Сергеем Георгиевичем.

Устав Фирмы в материалах дела отсутствует, однако из имеющихся в деле выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2012, 22.10.2012, 20.12.2012 (том 1, листы дела 69-85, 91-107, 143-160, том 2, листы дела 43-59) усматривается, что Золотухин С.Г. не являлся генеральным директором Фирмы.

Из материалов дела также видно, что Договор и Договор цессии со стороны Фирмы подписаны Золотухиным С.Г. как исполнительным директором, действующим на основании доверенности от 08.07.2010 N 2.

Указанная доверенность выдана генеральным директором Фирмы Ефремовым А.Г. исполнительному директору Фирмы Золотухину С.Г. сроком по 31.12.2010 включительно без права передоверия.

Оспариваемое Соглашение подписано Компанией и Фирмой 25.01.2011, то есть, как правильно указывает Общество, по истечении срока действия доверенности от 08.07.2010 N 2.

При этом Золотухин С.Г. подписал Соглашение от имени Фирмы в качестве генерального директора, действующего, как указано в преамбуле Соглашения, на основании устава Фирмы (том 2, листы дела 25, 26).

Однако, как указано выше, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Золотухин С.Г. являлся генеральным директором Фирмы.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не дал должной оценки доводу Общества о ничтожности Соглашения ввиду его подписания со стороны Фирмы лицом, не имеющим полномочий, - Золотухиным С.Г., и не проверил наличие у данного лица полномочий на подписание от имени Фирмы оспариваемого Соглашения, которым был расторгнут Договор.

Отклоняя ссылку истца на то, что Соглашение подписано Золотухиным С.Г., который не являлся на тот момент генеральным директором Фирмы, апелляционный суд лишь указал, что "документально данное утверждение истца не подтверждено". Данный вывод апелляционного суда должным образом не мотивирован и, более того, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Представители Фирмы в судебные заседания не являлись. Письменный отзыв отсутствует. Определения суда первой инстанции возвращались в суд с отметками почты об истечении срока хранения или отсутствии адресата (том 2, листы дела 15, 16, 21).

Таким образом, Фирма никоим образом не выразила свою позицию относительно ничтожности Соглашения ввиду его подписания со стороны данного ответчика лицом, не имеющим полномочий.

Доказательств одобрения Фирмой оспариваемой сделки в деле не имеется.

Вопрос о том, нарушены ли Соглашением права и интересы истца, предметом рассмотрения судов не являлся.

В связи с изложенным кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты принятыми по неполно исследованным материалам дела и с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах и в целях полного и всестороннего рассмотрения дела оно подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное; решить поставленные выше вопросы; тщательно исследовать доводы сторон и представленные ими в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе; с учетом установленных фактических обстоятельств дела рассмотреть спор по существу с соблюдением норм материального и процессуального права, а также решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов по делу, в том числе по настоящей кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 по делу N А56-59898/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.И. Кужарова