Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2013 г. N Ф07-5136/13 по делу N А56-70537/2012

23 августа 2013 г.

Дело N А56-70537/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" представителя Хуснетдиновой А.Р. (доверенность от 09.07.2013), от закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" представителя Ким А.Ю. (доверенность от 24.02.2012),

рассмотрев 21.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-70537/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк", место нахождения: 129090, Москва, Троицкая ул., д. 17, стр. 1, ОГРН 1027739326449 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Титан", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. А, ОГРН 1089847136268 (далее - ЗАО "Титан"), и закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. Д, ОГРН 1027801530250 (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си"), о признании договора займа от 29.06.2010 недействительным.

Решением от 04.02.2012, оставленным без изменения постановлением от 23.04.2013 по делу N А56-70537/2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 04.02.2013 и постановление от 23.04.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно не приняли во внимание его доводы о наличии в действиях ЗАО "Группа Джей Эф Си" и ЗАО "Титан" признаков злоупотребления правом, поскольку договор займа от 29.06.2010 заключен между аффилированными лицами и в преддверии банкротства.

Банк утверждает, что договор займа не может считаться заключенным, поскольку денежные средства в размере, предусмотренном договором займа, заемщику не были перечислены; и кроме того, при отсутствии в договоре графика платежей, условий о периодичности и порядке предоставления заемных денежных средств указание суммы займа не может рассматриваться как согласованное условие о предмете договора займа.

Податель жалобы полагает, что оспариваемый договор заключен между ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

В письменных пояснениях по делу ЗАО "Группа Джей Эф Си" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу Банка - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Группа Джей Эф Си" возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заимодавец) и ЗАО "Титан" (заемщик) заключили договор займа от 29.06.2010, в соответствии с условиями которого заимодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 489 000 000 руб. сроком до 31.03.2018 включительно.

Согласно пункту 1.2 договора на сумму займа начисляются проценты из расчета 10% годовых.

Принятые на себя обязательства были исполнены займодавцем частично - путем предоставления заемщику заемных денежных средств в сумме 107 756 500 руб., что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 по делу N А56- 8626/2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-13336/2012 в отношении ЗАО "Титан" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2012 по делу N А56-13336/2012 требование ЗАО "Группа Джей Эф Си" в размере 115 180 746 руб. 13 коп., основанное на оспариваемом договоре займа от 29.06.2010, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Титан".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу N А56 - 8626/2012 требование истца в размере 457 811 615 руб. 83 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".

Полагая, что оспариваемый договор займа нарушает его права как кредитора, Банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции при отказе в иске указал, что нарушений, позволяющих признать сделку (договор займа) ничтожной, не выявлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ); напротив обстоятельства, подтверждающие реальность договора займа от 29.06.2010, установлены постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А56-13336/2012/тр.12, а также установлено исполнение сделки сторонами договора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. При этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что ЗАО "Группа Джей Эф Си" перечислило платежными поручениями ЗАО "Титан" 107 756 500 руб. на основании договора займа от 29.06.2010. Согласно договору срок возврата займа - 31.03.2018.

Довод подателя жалобы - Банка о незаключенности договора займа подлежит отклонению.

Согласно статье 807 ГК РФ договор займа является реальным. Поскольку ЗАО "Группа Джей Эф Си" перечислило ЗАО "Титан" 107 756 500 руб., договор займа считается заключенным на указанную сумму.

Доводы подателя жалобы о ничтожности договора займа от 29.06.2010 и злоупотреблении правом исследованы судами и правомерно отклонены.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами.

Нарушений, позволяющих признать сделку (договор займа) ничтожной, апелляционным судом не выявлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) при подписании и исполнении договора, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам общества).

Заключение договора займа в преддверии банкротства заемщика не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечет его ничтожности.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А56-70537/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова