Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2013 г. N Ф07-5488/13 по делу N А42-4198/2012

27 августа 2013 г.

Дело N А42-4198/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации Буркадзе Д.Д. (доверенность от 23.07.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Мир развлечений" Полосиной Е.А. (доверенность от 20.03.2013),

рассмотрев 26.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир развлечений" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2012 (судья Никитина О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Жиляева Е.В.) по делу N А42-4198/2012,

установил:

Профессиональный союз работников здравоохранения Российской Федерации, место нахождения: 119119, Москва, Ленинский проспект, дом 42, ОГРН 1037739241187 (далее - Профсоюз), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Тамара", место нахождения: 183050, город Мурманск Ледокольный проезд, дом 6, ОГРН 1025100864216 (далее - ООО "Санаторий "Тамара") и обществу с ограниченной ответственностью "Мир развлечений", место нахождения: 183038, город Мурманск, улица Карла Либкнехта, дом 28, ОГРН 1115190011573 (далее - ООО "Мир развлечений), о признании недействительным договора от 29.03.2012 аренды здания (сооружения), заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области.

Решением суда первой инстанции от 29.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2013, договор от 29.03.2012 аренды здания (сооружения) признан недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Мир развлечений", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить.

По мнению подателя жалобы, спорная сделка не является крупной сделкой и, следовательно, при ее заключении одобрения единственного участника Общества не требовалось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель ООО "Мир развлечений" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Правовых оснований для удовлетворения данного ходатайства не имеется ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий на приобщение к материалам дела дополнительных доказательств, не являющихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ООО "Мир развлечений" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Профсоюза просили жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Санаторий "Тамара" (арендодатель) и ООО "Мир развлечений" (арендатор) заключили договор от 29.03.2012 аренды здания (сооружения), по которому в аренду на срок до 31.12.2025 передаются следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: город Мурманск, Ледокольный проезд, дом 6: здание санатория "Тамара" с кадастровым номером 51:20:01:06:018:005:4959, общей площадью 3883 кв. м, этажность-4, крытая стоянка автотранспорта с кадастровым номером 51:20:01:06:018:015:5995, общей площадью 231,7 кв. м, этажность-1.

Данные объекты недвижимости принадлежат ООО "Санаторий "Тамара" на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 03.07.2003 серии 51-АА N 143371 и от 18.04.2003 серии 51-АА N 130842.

Согласно пункту 1.4 договора здания должны быть переданы арендатору по акту приема-передачи в срок не позднее 30.04.2012.

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер арендной платы составляет 3 руб. за один метр квадратный, в т.ч. НДС 18%. Арендодатель вправе увеличивать размер арендной платы не чаще 1 (одного) раза в год и не более чем на коэффициент инфляции, установленный в текущем году (пункт 3.4 договора).

Стороны подписали акт приема-передачи имущества от 25.04.2012.

Договор зарегистрирован 11.05.2012 в установленном законом порядке.

Письмом от 25.06.2012 за исх. N 01-А/362 Профсоюз сообщил ООО "Мир развлечений" об отсутствии одобрения договора аренды здания (сооружения) от 29.03.2012 со стороны единственного участника ООО "Санаторий "Тамара".

Профсоюз просил признать договор недействительным как крупную сделку, не одобренную в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Суды исковые требования в части признания договора недействительным удовлетворили, установив нарушение порядка заключения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах, отказали в применении последствий недействительности сделки.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы с учетом следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно квалифицировали спорную сделку как крупную.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанции правомерно в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах признали названный договор недействительной (оспоримой) сделкой.

При рассмотрении дела по существу дана оценка всем доводам, приведенным ООО "Мир развлечений" по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Несогласие ООО "Мир развлечений" с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств не является основанием, предусмотренным статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных и оцененных арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Полномочий для переоценки доказательств суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 по делу N А42-4198/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир развлечений" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин