Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2013 г. N Ф07-1294/12 по делу N А56-90619/2009

02 сентября 2013 г.

Дело N А56-90619/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Кустова А.А.,

при участии от коммерческого банка "Альта-Банк" (закрытого акционерного общества) представителя Кузовкиной Т.Н. (доверенность от 08.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ИнвестФинанс" представителя Пузиной Н.Ю. (доверенность от 01.11.2012),

рассмотрев 28.08.2013 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу коммерческого банка "Альта-Банк" (закрытого акционерного общества) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-90619/2009,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнвестФинанс", место нахождения: 198103, Санкт-Петербург, ул. Циолковского, д. 10, лит. Д., ОГРН 1047796206370 (далее - Общество, ООО "ИнвестФинанс",) конкурсный кредитор - коммерческий банк "Альта-Банк" (закрытое акционерное общество), место нахождения: 125047, Москва, 2-я Брестская ул., д. 30, ОГРН 1027739047181 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования международной коммерческой компании "Импекс Лоджистикс С.А." (Impex Logistics S.A.; далее - Иностранная компания).

Определением от 23.01.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013, Банку отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить определение от 23.01.2013 и постановление от 21.05.2013 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления Банка об исключении требования Иностранной компании из реестра требований кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что судами неправильно применены нормы материального права, в частности положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и вексельного законодательства.

Банк указывает, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А56-81511/2009 сделки по выдаче простых векселей общества с ограниченной ответственностью "Карельский молочный завод" (далее - ООО "Карельский молочный завод") от 19.11.2009 N 1/1 и 1/2 на сумму 91 000 000 руб. и 95 000 000 руб. соответственно были признаны недействительными. В связи с прекращением вексельного обязательства ООО "Карельский молочный завод" Банк полагает, что обязательство ООО "ИнвестФинанс" по учиненному авалю за ООО "Карельский молочный завод" также прекращено.

По мнению Банка, поскольку основное обязательство - вексельные обязательства ООО "Карельский молочный завод" по векселям от 19.11.2009 N 1/1 и 1/2 - признано недействительным, вексельное поручительство Общества, которое являлось основанием для включения требований Иностранной компании в реестр требований кредиторов должника, также является недействительным.

Податель жалобы утверждает, что, поскольку в вексельном законодательстве не содержится специальных норм о судьбе аваля в случае прекращения вексельного обязательства (по любым основаниям), применению подлежат положения статьи 367 ГК РФ, предусматривающие, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Болбина Елена Валентиновна просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными, указывая на то, что Банк, требования которого обеспечены залогом имущества должника, не указал, какие именно его права и законные интересы нарушаются, нахождением в реестре требований кредиторов должника иностранной компании.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.01.2010 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению Общества возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением от 20.10.2010 в отношении ООО "ИнвестФинанс" введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утверждена Лакомская Елена Валентиновна (ныне Болбина Елена Валентиновна). Срок внешнего управления 25.05.2012 продлен арбитражным судом на шесть месяцев; рассмотрение отчета внешнего управляющего назначено на 22.10.2012.

Определением от 03.06.2010 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование Иностранной компании в сумме 186 000 000 руб. Данное требование кредитора основано на неисполненных Обществом как вексельным поручителем денежных обязательствах по оплате простых векселей ООО "Карельский молочный завод" от 19.11.2009 N 1/1, 1/2 на сумму 91 000 000 руб. и 95 000 000 руб. соответственно.

Решением суда от 22.10.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Лакомская Е.В.

Конкурсный кредитор Общества - Банк 26.03.2013 обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования Иностранной компании.

В обоснование заявления Банк сослался на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А56-81511/2009 о банкротстве основного должника (векселедателя) - ООО "Карельский молочный завод": определение суда первой инстанции от 01.12.2011 об исключении требования Иностранной компании, основанного на вексельном долге, из реестра требований кредиторов должника и возвращение Иностранной компанией векселей векселедателю. По мнению заявителя, эти обстоятельства указывают на прекращение вексельных обязательств ООО "Карельский молочный завод", и как следствие на прекращение поручительства ООО "ИнвестФинанс".

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, не усмотрел оснований для удовлетворения заявления Банка.

Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции, указав в постановлении от 21.05.2013, что, поскольку обязательство ООО "Карельский молочный завод" не было признано недействительным по основаниям дефекта формы, основания для освобождения авалиста от исполнения им своей обязанности платить по векселю вследствие дефекта формы отсутствуют.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Банк ссылается на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А56-81511/2009, которым были признаны недействительными сделки по выдаче простых векселей ООО "Карельский молочный завод" от 19.11.2009 N 1/1 и 1/2. Поскольку основное обязательство (вексельные обязательства ООО "Карельский молочный завод" по указанным векселям) является недействительным, заявитель полагает, что вексельное поручительство Общества, которое являлось основанием для включения требований Иностранной компании в реестр кредиторов должника, также является недействительным исходя из общих норм гражданского законодательства.

Суд кассационной инстанции считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявления об исключении из реестра требований кредиторов должника требования Иностранной компании.

Как следует из материалов дела, требования Иностранной компании основаны на учиненных Обществом авалях на простых векселях ООО "Карельский молочный завод" от 19.11.2009 N 1/1 и 1/2, которые были им выданы ООО "Карельский молочный завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-инвестиционная группа "Центрпромресурс".

Согласно пункту 32 постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение) обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал (в данном случае - обязательство векселедателя платить по векселю), окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

В пункте 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств по вексельному поручительству (авалю), судам следует учитывать, что указанные отношения регулируются особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и правил о гарантии.

Если обеспеченное авалем обязательство по векселю недействительно ввиду дефекта формы, то обязательство авалиста также недействительно. В этом случае к авалисту не может быть предъявлено требование по правилам, установленным в отношении общегражданского поручителя или гаранта.

В соответствии со статьей 32 Положения авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже.

Судам следует исходить из того, что авалист, помимо собственных возражений, вправе выдвигать против требования векселедержателя возражения, которые могло бы представить то лицо, за которое дан аваль (в том числе в отношении срока и места предъявления векселя).

Поскольку авалист отвечает так же, как и тот, за кого был дан аваль, обязательство авалиста отпадает, если платеж по векселю был произведен лицом, за которое он давал вексельное поручительство.

По смыслу статей 30 и 32 Положения с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении 33/14, обязательство авалиста является самостоятельным и независимым от обязательств иных вексельных должников.

При этом авалист освобождается от ответственности по векселю лишь в двух случаях: при дефекте формы векселя (статья 32 Положения) и если платеж по векселю был произведен лицом, за которое авалист давал вексельное поручительство (пункт 34 Постановления N 33/14).

В данном случае Общество, выступив авалистом простых векселей ООО "Карельский молочный завод" от 19.11.2009 N 1/1 и 1/2, имело намерения создать те правовые последствия, которые наступили в результате совершения авалей: у него возникло обязательство отвечать по векселям.

Определением от 31.10.2012 суд отказал внешнему управляющему Общества, Лакомской Е.В. в удовлетворении заявления о признании недействительным вексельного поручительства (авалей) Общества простых векселей ООО "Карельский молочный завод" от 19.11.2009 N 1/1 и 1/2.

Поскольку сделка по выдаче векселей, на которых основано требование Иностранной компании, признана недействительной по основаниям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 и пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций, приняли во внимание, что дефекты формы выданных векселей отсутствуют, сделки по их эмиссии не являются мнимыми, правомерно отказали в удовлетворении заявления Банка.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А56-90619/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу коммерческого банка "Альта-Банк" (закрытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев А.А. Кустов