Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2013 г. N Ф07-4524/13 по делу N А56-41986/2012

05 сентября 2013 г.

Дело N А56-41986/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от Комитета по управлению городским имуществом Кабиковой В.Ю. (доверенность от 21.12.2012 N 36447-42), от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Смирновой Д.С. (доверенность от 04.06.2013 N 61),

рассмотрев 29.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реставратор" и Галко Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2012 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 (судьи Тимухина И.А., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-41986/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Реставратор", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Октябрьский бул., 50/30, ОГРН 1027809007720 (далее - ООО "Реставратор"), и Галко Сергей Владимирович - учредитель закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 25, ОГРН 1027809002110 (далее - ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, Федеральной службе по надзору за соблюдением законодательства в области охраны культурного наследия, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, федеральному государственному унитарному предприятию "Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации" (далее - Федеральное бюро технической инвентаризации), Комитету по управлению городским имуществом (далее - КУГИ), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), Комитету по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры Санкт-Петербурга, обществу с ограниченной ответственностью "Приморский трест", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 25, ОГРН 1097847058286 (далее - ООО "Приморский трест"), о признании недействительными ничтожных договора купли-продажи недвижимого имущества и имущественных прав на недвижимое имущество, заключенного 07.07.2009 между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" (продавцом) и ООО "Приморский трест" (покупателем); дополнительного соглашения от 27.07.2009, заключенного между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", КУГИ и ООО "Приморский трест", к договору аренды от 01.01.2002 N 18-А003435, заключенному между КУГИ (арендодателем) и ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" (арендатором); договора от 27.08.2010 N 956-ПП купли-продажи нежилых помещений 6-Н, 7-Н, 8-Н общей площадью 165,7 кв. м, кадастровый номер 78:18116Д:0:8:10, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 25, лит. А, заключенного между КУГИ (продавцом) и ООО "Приморский трест" (покупателем), а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2012 в удовлетворении иска отказано, производство по делу в части применения последствий недействительности сделок прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2013 решение от 25.10.2012 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "В удовлетворении иска в части требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.08.2010 N 956-ПП и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать. В остальной части производство по делу прекратить.".

В кассационной жалобе ООО "Реставратор" и Галко С.В., ссылаясь на то, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, просят их отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалобы, договор купли-продажи от 07.07.2009 является ничтожной сделкой, поскольку ранее указанные объекты недвижимости уже были проданы ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" другому лицу - ООО "Реставратор" по договору от 20.10.2005, исполненному сторонами. Кроме того, податели жалобы указывают, что у ООО "Приморский трест" отсутствует преимущественное право на приобретение спорного имущества, поскольку оно находится в аренде у ООО "Приморский трест" менее двух лет.

В судебном заседании представители КУГИ и Управления Росреестра по Санкт-Петербургу возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрение дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, КУГИ (арендодатель) и ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" (арендатор) заключили договор от 01.01.2002 N 18-А003435 аренды нежилых помещений общей площадью 5409,1 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 25, лит. А, сроком по 01.01.2017.

Решением суда первой инстанции от 01.12.2008 по делу N А56-26312/2006 ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

03.07.2009 некоммерческим партнерством "Балтийское межрегиональное партнерство арбитражных управляющих" проведены торги по продаже одним лотом имущества и имущественных прав ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", в том числе права аренды по договору от 01.01.2002 N 18-А003435.

По результатам торгов победителем признано ООО "Приморский трест", 07.07.2009 между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" в лице конкурсного управляющего Бабенко И.В. (продавцом) и ООО "Приморский трест" (покупателем) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, перечисленных в пункте 1.1 договора, а также прав аренды по договору от 01.01.2002 N 18-А003435.

27.07.2009 КУГИ, ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и ООО "Приморский трест" заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 01.01.2002 N 18-А003435, согласно которому права арендатора перешли к ООО "Приморский трест".

Отказывая в признании спорных сделок недействительными, суд первой инстанции указал на обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренным арбитражными судами делам N А56-52744/2009, А56-52750/2009, А56-58626/2011, А56-58632/2011, А56-3409/2010, А56-41849/2010, имеющими в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, которыми, в частности, истцам отказано в признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества и имущественных прав ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", договора аренды от 01.01.2002 N 18-А003435, государственной регистрации права собственности ООО "Приморский трест".

Суд апелляционной инстанции частично согласился с выводами суда первой инстанции, прекратив производство по делу в отношении требований о признании недействительными (ничтожными) оспариваемых сделок, стороной по которым является ликвидированное ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статей 166, 168 ГК РФ требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. При этом под заинтересованностью понимается возможность восстановить нарушенные или оспариваемые права истца путем предъявления такого требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как установлено судами, в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и на основании распоряжения КУГИ от 18.08.2010 N 1912-ра "Об условиях приватизации объекта нежилого фонда по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 25, лит. А, пом. 6-Н, 7-Н, 8-Н" с ООО "Приморский трест" заключен договор от 27.08.2010 N 956-ПП купли-продажи названных нежилых помещений.

На основании договора купли-продажи от 05.03.2011 и дополнительного соглашения к нему от 10.03.2011 указанные объекты перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Ордината".

Доказательства того, что оспариваемый договор, стороной которого истцы не являются, нарушает их права, подлежащие восстановлению в случае удовлетворения иска, истцами не представлены.

Кроме того, ООО "Реставратор" судебными актами по арбитражным делам N А56-45107/2009, А56-45125/2009 отказано в иске о признании права собственности на спорные объекты недвижимости.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали отсутствующими основания для удовлетворения требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.08.2010 и применении последствий его недействительности.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2012 по делу N А56-26312/2006 конкурсное производство завершено, запись о ликвидации ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 18.12.2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Поскольку одна из сторон оспариваемых сделок (договора купли-продажи от 07.07.2009, дополнительного соглашения от 27.07.2009) ликвидирована, апелляционный суд правомерно посчитал, что производство по делу в части требований подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку апелляционный суд при правильном применении норм материального и процессуального права изменил решение суда первой инстанции, оставлению в силе подлежит постановление от 19.03.2013.

Доводы жалобы основаны на неправильном толковании норм права, поэтому подлежат отклонению. Кроме того, Галко С.В. привел дополнительный довод (документы, поступившие в суд кассационной инстанции 28.08.2013) о том, что суды первой и апелляционной инстанций не направляли судебные извещения Федеральному бюро технической инвентаризации по месту его нахождения: 119415, г. Москва, пр. Вернадского, д. 37, к. 2. Как следует из материалов дела, истец в исковом заявлении указал иной адрес ответчика, почтовая квитанция от 09.08.2012 подтверждает направление документов по указанному выше адресу. Приведенный довод подлежит отклонению, поскольку ответчик о нарушении своих прав не заявляет, а податель жалобы не привел доказательств того, что Федеральное бюро технической инвентаризации не уведомлено о начавшемся судебном процессе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по делу N А56-41986/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реставратор" и Галко Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Г.М. Рудницкий