Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2013 г. N Ф07-6290/13 по делу N А05-15068/2012

04 сентября 2013 г.

Дело N А05-15068/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

рассмотрев 28.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.02.2013 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 (судьи Шадрина А.Н., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А05-15068/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Архангельская областная энергетическая компания", место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1082901006165 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2", место нахождения: 150040, г. Ярославль, пр. Октября, д. 42, ОГРН 1057601091151 (далее - Общество), о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 22.11.2011 N 2000-2634-11 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Омега Сервис" (далее - ООО "Омега Сервис").

Решением суда первой инстанции от 26.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, полагая выводы судов противоречащими материалам дела, считая оспариваемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и принять новый судебный акт - о признании Договора недействительным.

Податель жалобы считает, что при заключении оспариваемой сделки со стороны Общества имело место злоупотребление правом: недобросовестное поведение, направленное на получение денежных средств в возмещение стоимости неликвидной задолженности ООО "Омега-Сервис" перед Обществом за счет Компании, не являющейся лицом или стороной, в интересах которой заключен первоначальный договор (договор поставки от 23.01.2009 N 2000-15-10). Указывает, что судами не принято во внимание, что в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что уступленное Компании право требования является безнадежным долгом.

Податель жалобы отмечает, что Общество при заключении сделки не уведомило Компанию о существенных "качествах" предмета сделки (права требования), тем самым ввело в заблуждение Компанию. Отмечает, что Общество, заключая Договор уступки, знало о том, что ООО "Омега-Сервис" является неплатежеспособным и обладает признаками банкротства, но не сообщило Компании данные факты, нарушив тем самым требования пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В представленном отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными.

Стороны и третье лицо о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.11.2011 между Обществом (первоначальным кредитором) и Компанией (новым кредитором) заключен Договор, по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право (требование) в полном объеме долга по договору поставки товара от 26.01.2010 N 2000-15-10, заключенному между Обществом и ООО "Омега Сервис" (должником), и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора право (требование) долга первоначального кредитора к должнику на дату подписания Договора составляет 5 589 750 руб. Право (требование) процентов за пользование чужими денежными средствами на дату подписания Договора составляет 49 732 руб. 26 коп. Общая сумма прав (требований), передаваемых по Договору, составляет 5 639 482 руб. 26 коп.

Согласно пункту 1.5 Договора первоначальным кредитором от должника получено предварительное письменное согласие на передачу прав по Договору новому кредитору (письмо от 01.12.2011).

Пунктами 2.2, 2.3 Договора установлено, что новый кредитор принял на себя обязанность по оплате первоначальному кредитору за уступаемое право требования к ООО "Омега Сервис" вознаграждения в сумме 5 639 482 руб. 26 коп. в течение 30 календарных дней с момента подписания Договора.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора по акту приема-передачи от 2.01.2012 первоначальный кредитор передал новому кредитору все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) первоначального кредитора к должнику.

Ссылаясь на то, что Договор является недействительной сделкой как по основанию ничтожности, так и как оспоримая сделка, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что истец не доказал факта злоупотребления правом со стороны Общества, не представил доказательств совершения оспариваемой сделки вследствие введения его ответчиком в заблуждение.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Как следует из Договора, Общество уступило, а Компания приняла право (требование) в полном объеме долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки товара от 26.01.2010 N 2000-15-10, заключенному между Обществом и ООО "Омега Сервис".

Согласно пункту 1.2 Договора основания возникновения права, а также состояние взаимоотношений Общества и ООО "Омега Сервис" на момент подписания Договора подтверждаются следующими документами:

- Договором с дополнительным соглашением N 1;

- копиями актов сдачи-приемки товарно-материальных ценностей от 11.01.2010, от 29.01.2010;

- копиями счетов-фактур на поставку мазута ООО "Омега Сервис";

- копиями товарных накладных на поставку мазута ООО "Омега Сервис";

- платежными поручениями от 22.01.2010 N 8, от 25.01.2010 N 32;

- копией решения Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2010 по делу N А05-1825/2010;

- копией исполнительного листа от 05.05.2010 АС N 001970597 по делу N А05-1825/2010;

- копией постановления о возбуждении исполнительного производства от 10.08.2010 N 11/20/16833/5/2010.

Из указанных документов следует, что право требования Общества возникло из действительного и существующего обязательства.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из кассационной жалобы следует, что в обоснование ничтожности Договора Компания указывает, что со стороны Общества имеет место злоупотребление правом, выразившееся в передаче неликвидной задолженности, а также в недоведении до Компании факта неплатежеспособности ООО "Омега-Сервис".

Вместе с тем, как правомерно указал апелляционный суд, надлежащих доказательств того, что со стороны Общества имел место факт злоупотребления правом при заключении Договора, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела видно, что при подписании Договора Обществом Компании передан полный пакет документов, удостоверяющих право (требование) Общества к ООО "Омега-Сервис", в связи с чем Компания имела реальную возможность получить информацию о стадии исполнительного производства и платежеспособности ООО "Омега-Сервис".

На основании изложенного, апелляционным судом сделан обоснованный вывод о том, что Компания, не проявив должную заботливость в сложившейся ситуации, приняла на себя риск негативных последствий своих действий (бездействия).

Более того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

На основании изложенного, суды пришли к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.02.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу N А05-15068/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская